Thẩm định tài chính một chuỗi mầm non không nhằm kiểm tra lại báo cáo kiểm toán, mà trả lời câu hỏi mà báo cáo kiểm toán không trả lời: lợi nhuận đang thấy có lặp lại được dưới chủ mới không. Muốn trả lời, đội thẩm định phải dựng số quản trị hợp nhất cho mọi pháp nhân trong nhóm, bóc tách các giao dịch với người sáng lập và bên liên quan, đối chiếu doanh thu với tiền thật, và rà các nghĩa vụ thuế còn treo.
Chuỗi mầm non tư thục ở Việt Nam thường lớn lên từ một trường gia đình. Sổ sách theo kịp quy mô chậm hơn quy mô thật, chi phí của gia đình và của doanh nghiệp đôi khi lẫn nhau, và mỗi cơ sở có thể là một công ty riêng. Bài này đi qua các bước làm, các điều chỉnh hay gặp và câu hỏi nên đặt. Các phương pháp định giá cụ thể như bội số lợi nhuận hay chiết khấu dòng tiền nằm ở chuyên mục định giá doanh nghiệp giáo dục; còn bảng lãi lỗ một trường lẻ là việc của trang Đầu tư mầm non.
Báo cáo kiểm toán nói gì và không nói gì
Ý kiến kiểm toán. Theo chuẩn mực kiểm toán Việt Nam, kiểm toán viên đưa ra ý kiến chấp nhận toàn phần, ngoại trừ, trái ngược, hoặc từ chối đưa ra ý kiến. Ý kiến chấp nhận toàn phần nói rằng báo cáo tài chính trình bày trung thực và hợp lý trên các khía cạnh trọng yếu theo chuẩn mực kế toán. Nó không nói rằng doanh nghiệp đang hoạt động tốt, cũng không nói lợi nhuận sẽ lặp lại.
Mức trọng yếu. Kiểm toán làm việc với một mức trọng yếu tính cho cả doanh nghiệp. Những sai lệch nhỏ hơn mức đó có thể không được điều chỉnh. Với một chuỗi có nhiều cơ sở nhỏ, sai lệch ở từng cơ sở dễ lọt dưới ngưỡng, nhưng nhà đầu tư định giá theo từng cơ sở thì lại quan tâm đúng những sai lệch đó.
Đoạn nhấn mạnh và vấn đề khác. Đọc kỹ phần thuyết minh và các đoạn nhấn mạnh trong báo cáo kiểm toán: giao dịch với bên liên quan, cam kết thuê, nghĩa vụ tiềm tàng, sự kiện sau ngày khoá sổ. Đây là chỗ kiểm toán viên đặt những điều họ muốn người đọc biết mà không đủ để đổi ý kiến.
Khi không có kiểm toán. Nhiều công ty trách nhiệm hữu hạn giáo dục quy mô nhỏ, không có vốn đầu tư nước ngoài, không thuộc diện bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính hằng năm. Khi đó, đội thẩm định phải tự làm phần lớn việc đối chiếu cơ bản, và nên cân nhắc đề nghị bên bán kiểm toán ít nhất năm gần nhất trước giao dịch, như một điều kiện.
Dựng số hợp nhất quản trị cho nhiều pháp nhân
Khi mỗi cơ sở là một công ty riêng, hoặc có công ty mẹ, công ty tài sản và công ty vận hành tách nhau, không có báo cáo nào cho thấy cả chuỗi. Đội thẩm định cần tự dựng.
- Vẽ sơ đồ mọi pháp nhân trong nhóm, kể cả những công ty không vận hành trường nhưng có giao dịch với chuỗi: công ty sở hữu mặt bằng, công ty cung cấp suất ăn, công ty đào tạo giáo viên.
- Thu báo cáo tài chính và sổ chi tiết của từng pháp nhân cho cùng các kỳ, theo tháng nếu có.
- Lập danh sách giao dịch nội bộ giữa các pháp nhân: tiền thuê, phí quản lý, phí thương hiệu, cho vay, chi hộ. Loại trừ chúng khi cộng.
- Phân bổ chi phí chung của văn phòng trung tâm về từng cơ sở theo một tiêu chí nhất quán, để thấy lợi nhuận thật của từng cơ sở.
- Đối chiếu doanh thu từng cơ sở với số trẻ và bảng phí, như một phép kiểm tra hợp lý độc lập với sổ sách.
- Ghi lại những gì không thể hợp nhất được vì thiếu số liệu, và ước tính ảnh hưởng.
Bản hợp nhất quản trị này không thay cho báo cáo hợp nhất theo chuẩn mực, nhưng là bản mà nhà đầu tư thực sự dùng để định giá và để theo dõi sau giao dịch. Nên yêu cầu bên bán xác nhận các giả định phân bổ, để sau này không có tranh luận về chuyện cơ sở nào "thật ra lãi hơn".
Các điều chỉnh lợi nhuận hay gặp ở chuỗi gia đình
Mục tiêu của điều chỉnh là đưa lợi nhuận về mức mà một chủ sở hữu độc lập sẽ thấy. Bảng dưới liệt kê các điều chỉnh thường gặp; hướng tác động chỉ mang tính minh hoạ.
| Khoản | Tình huống thường gặp | Hướng điều chỉnh |
|---|---|---|
| Lương người sáng lập và người thân | Không nhận lương hoặc nhận thấp hơn mức thuê người điều hành | Giảm lợi nhuận: cộng chi phí thuê người thay thế |
| Tiền thuê mặt bằng của bên liên quan | Thấp hơn giá chung vì chủ nhà là người nhà | Giảm lợi nhuận nếu sau giao dịch tiền thuê về mức chung |
| Chi phí cá nhân hạch toán vào công ty | Xe, điện thoại, du lịch của gia đình | Tăng lợi nhuận: loại bỏ |
| Doanh thu ghi khi thu tiền | Học phí nhiều kỳ ghi ngay khi thu | Điều chỉnh theo thời gian phục vụ; thường giảm trong năm tăng trưởng |
| Khoản thu, chi một lần | Hỗ trợ khai trương, chi phí sửa chữa sau sự cố | Loại khỏi lợi nhuận thường xuyên |
| Bảo trì bị trì hoãn | Chưa thay thiết bị, chưa sơn sửa nhiều năm | Không đổi lợi nhuận quá khứ, nhưng cộng khoản chi sắp tới vào kế hoạch |
| Cơ sở mới chưa ổn định | Cơ sở mở gần đây đang lỗ vì chưa đủ trẻ | Tách riêng, đánh giá theo kế hoạch, không trộn vào số bình quân |
Mỗi điều chỉnh cần có căn cứ: hợp đồng, chứng từ, báo giá thị trường. Điều chỉnh không có căn cứ là chỗ hai bên tranh cãi lâu nhất khi đàm phán giá. Bên bán thường đề xuất các điều chỉnh tăng lợi nhuận; nhà đầu tư cần đòi danh sách đầy đủ, kể cả các điều chỉnh làm giảm.
Giao dịch với bên liên quan
Giao dịch với bên liên quan là điểm phải soi kỹ nhất ở chuỗi gia đình, vì đây là đường tiền có thể đi ra khỏi công ty mà không qua chia lợi nhuận. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, ở công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hợp đồng và giao dịch giữa công ty với thành viên, người quản lý hoặc người có liên quan của họ phải được hội đồng thành viên chấp thuận theo trình tự luật định. Thẩm định cần xem các giao dịch đó có được chấp thuận đúng trình tự không, vì giao dịch không được chấp thuận có thể bị yêu cầu huỷ.
Ở góc thuế, doanh nghiệp có giao dịch liên kết phải tuân thủ quy định về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, hiện theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP, gồm nghĩa vụ kê khai và xác định giá theo nguyên tắc giao dịch độc lập trong các trường hợp thuộc diện. Một khoản phí quản lý, phí thương hiệu trả cho công ty của người sáng lập với giá không có cơ sở là chỗ cơ quan thuế có thể điều chỉnh.
Cần liệt kê mọi giao dịch với bên liên quan trong vài năm gần nhất, kèm điều khoản và giá. Sau đó hỏi: giao dịch nào sẽ chấm dứt sau giao dịch, giao dịch nào tiếp tục và với điều kiện nào. Giao dịch tiếp tục nên được ký lại theo giá chung trước ngày hoàn tất.
Tiền thật: đối chiếu doanh thu với ngân hàng
Một phép kiểm tra đơn giản nhưng hiệu quả là đối chiếu tổng doanh thu theo sổ với tổng tiền thu vào tài khoản ngân hàng theo tháng, sau khi điều chỉnh tiền mặt nộp vào và các khoản không phải doanh thu. Chênh lệch lớn, đặc biệt theo một hướng nhất quán, cho thấy hoặc có doanh thu không đi qua ngân hàng, hoặc có tiền vào ngân hàng không ghi doanh thu.
Ở trường mầm non, phụ huynh ngày càng chuyển khoản, nhưng nhiều nơi vẫn thu tiền mặt cho các khoản nhỏ như tiền ăn, ngoại khoá. Cần kiểm quy trình thu tiền mặt: ai thu, có phiếu thu không, nộp về tài khoản công ty khi nào. Tài khoản cá nhân dùng để nhận học phí, dù chỉ trong một giai đoạn, là phát hiện cần được làm rõ bằng sao kê.
Ở phía chi, đối chiếu lương thực trả với bảng lương và tờ khai bảo hiểm, đối chiếu tiền thuê thực trả với hợp đồng. Hai khoản này thường chiếm phần lớn chi phí, nên sai lệch ở đây ảnh hưởng mạnh tới lợi nhuận.
Vốn đã bỏ vào cơ sở và nhu cầu vốn sắp tới
Lợi nhuận quá khứ của một chuỗi mầm non phụ thuộc nhiều vào lượng vốn đã bỏ vào cơ sở vật chất. Cơ sở vừa cải tạo xong cho lợi nhuận tốt vài năm vì chưa phải chi sửa; cơ sở dùng thiết bị cũ nhiều năm có lợi nhuận đẹp nhưng sắp phải chi lớn. Thẩm định nên lập bảng theo từng cơ sở: năm đưa vào hoạt động, các lần cải tạo lớn, tổng chi đã bỏ, và tình trạng hiện tại của mái, hệ thống điện, nước, điều hoà, đồ chơi ngoài trời, thiết bị bếp.
Từ bảng đó, ước tính nhu cầu chi đầu tư duy trì trong vài năm tới, tách riêng với chi đầu tư mở rộng. Nhu cầu duy trì là khoản bắt buộc để giữ cơ sở ở mức hiện tại, nên phải được trừ khi đánh giá dòng tiền tự do mà chuỗi tạo ra. Nhu cầu mở rộng thì gắn với kế hoạch tăng trưởng và được đánh giá riêng. Một chuỗi có lợi nhuận tốt nhưng dòng tiền sau chi duy trì thấp là chuỗi mà nhà đầu tư sẽ phải tiếp tục bỏ vốn.
Rà thuế: những chỗ hay có nghĩa vụ treo
Phần thuế nên do người có kinh nghiệm thuế doanh nghiệp làm, đọc các quyết toán, biên bản kiểm tra thuế và hồ sơ khai của vài năm. Các điểm hay gặp ở chuỗi mầm non:
- Phân loại các khoản thu: học phí thuộc nhóm không chịu thuế giá trị gia tăng, nhưng tiền ăn, đồng phục, dịch vụ đưa đón, khoá học ngoài chương trình có thể bị xử lý khác.
- Ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp cho lĩnh vực xã hội hoá: cơ sở nào đang áp dụng, còn đáp ứng điều kiện không.
- Thuế thu nhập cá nhân của giáo viên, nhất là giáo viên nước ngoài và các khoản phụ cấp nhà ở, vé máy bay.
- Thuế nhà thầu nước ngoài khi trả phí bản quyền chương trình, học liệu hay phần mềm cho đơn vị ở nước ngoài.
- Thuế cho thuê tài sản của chủ nhà cá nhân mà công ty đã nhận khai thay theo hợp đồng.
- Chi phí không có hoá đơn, chứng từ hợp lệ bị loại khi quyết toán.
Năm nào chưa được cơ quan thuế kiểm tra là năm còn rủi ro truy thu trong thời hiệu. Nhà đầu tư nên có cam đoan và bồi hoàn riêng về thuế cho mọi kỳ trước ngày hoàn tất, với thời hạn bồi hoàn dài hơn bồi hoàn chung để khớp với thời hiệu.
Câu hỏi thường gặp
Có cần thuê công ty kiểm toán lớn để thẩm định tài chính không?
Không bắt buộc. Điều quan trọng là người làm có kinh nghiệm thẩm định giao dịch, hiểu đặc thù doanh thu thu trước của giáo dục và có đủ thời gian đi sâu theo từng cơ sở. Với giao dịch có nhà đầu tư tổ chức, tên tuổi đơn vị thẩm định đôi khi quan trọng cho bên cấp vốn, nên cân nhắc theo yêu cầu đó.
Báo cáo tài chính quản trị và báo cáo nộp cơ quan thuế khác nhau thì tin cái nào?
Không tin cái nào một cách mặc định. Cả hai cần được đối chiếu với tiền ngân hàng và dữ liệu học sinh. Chênh lệch giữa hai bộ số là phát hiện về rủi ro thuế, và cũng là lý do lợi nhuận dùng để định giá phải là con số đã được điều chỉnh về một nền thống nhất.
Bao nhiêu năm số liệu là đủ để thẩm định?
Thường là ba năm tài chính gần nhất cộng với các tháng của năm hiện tại, theo tháng nếu có thể. Với chuỗi mầm non, dữ liệu theo năm học quan trọng không kém năm tài chính, vì doanh thu, số trẻ và chi phí biến động theo chu kỳ năm học.
Phí quản lý trả cho công ty mẹ có được coi là chi phí hợp lý không?
Có thể, nếu tương ứng với dịch vụ thật và có giá hợp lý theo nguyên tắc giao dịch độc lập. Khi thẩm định, cần xem có hợp đồng, có dịch vụ thật được cung cấp, và mức phí có cơ sở tính không. Phí chỉ để chuyển lợi nhuận giữa các pháp nhân thường bị nhà đầu tư điều chỉnh khi hợp nhất.
Chi phí bảo trì trì hoãn có làm thay đổi giá không?
Thường có, nhưng không qua lợi nhuận quá khứ. Khoản chi cần thiết sắp tới được ước tính bằng khảo sát cơ sở vật chất và báo giá, rồi được đưa vào kế hoạch đầu tư sau giao dịch, hoặc được trừ vào giá như một khoản tương tự nợ nếu hai bên đồng ý.