Trường mầm non tư thục hoạt động không vì lợi nhuận là trường mà nhà đầu tư đã cam kết và thực hiện cam kết không rút vốn, không hưởng lợi tức, theo Luật Giáo dục 2019; phần lợi nhuận tích luỹ hằng năm thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia để tiếp tục đầu tư phát triển trường. Với loại trường này, bên mua không thể kỳ vọng nhận cổ tức hay phần giá trị tích luỹ của trường, nên một giao dịch "mua lại" theo nghĩa thông thường gần như không có cơ sở kinh tế.
Điều đó không có nghĩa là không có giao dịch nào với trường không vì lợi nhuận. Có những nhà đầu tư vào vì mục tiêu xã hội, vì thương hiệu của một hệ thống, hay vì trường là tiện ích của một khu đô thị. Bài này giúp nhà đầu tư nhận ra loại hình thật của trường mục tiêu, hiểu cam kết không vì lợi nhuận ràng buộc những gì, và nhận diện những cấu trúc chuyển giá trị ra ngoài có rủi ro pháp lý. Phần nào chưa có hướng dẫn rõ, bài ghi rõ là vùng cần hỏi cơ quan quản lý.
Ba loại hình và vị trí của trường không vì lợi nhuận
Luật Giáo dục 2019 chia cơ sở giáo dục ngoài công lập theo nguồn đầu tư và theo cam kết về lợi nhuận. Bảng so sánh ở mức nguyên lý cho bậc mầm non:
| Tư thục thông thường | Tư thục không vì lợi nhuận | Dân lập | |
|---|---|---|---|
| Ai đầu tư | Nhà đầu tư trong nước hoặc nước ngoài | Nhà đầu tư trong nước hoặc nước ngoài | Cộng đồng dân cư ở cơ sở |
| Lợi nhuận | Nhà đầu tư được hưởng theo phần vốn sau nghĩa vụ tài chính | Không hưởng lợi tức; lợi nhuận tích luỹ để tái đầu tư | Không vì lợi nhuận theo quy định |
| Rút vốn | Theo pháp luật và quy chế | Cam kết không rút vốn | Theo quy định riêng |
| Ghi nhận | Quyết định thành lập | Cam kết ghi trong quyết định thành lập hoặc quyết định chuyển đổi, quy chế tổ chức và hoạt động | Quyết định thành lập |
| Hấp dẫn với nhà đầu tư tài chính | Có | Rất hạn chế | Không áp dụng |
Loại hình dân lập ở bậc mầm non gắn với cộng đồng dân cư thôn, xã, rất ít khi là đối tượng giao dịch của nhà đầu tư. Trong thực tế giao dịch, câu hỏi chính là phân biệt tư thục thông thường với tư thục không vì lợi nhuận, vì hai loại có thể trông giống hệt nhau từ bên ngoài.
Cam kết không vì lợi nhuận ràng buộc những gì
Cam kết có ba nội dung cốt lõi theo Luật Giáo dục 2019: nhà đầu tư không rút vốn, không hưởng lợi tức, và phần lợi nhuận tích luỹ hằng năm thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia để tiếp tục đầu tư phát triển. Ba nội dung này thay đổi bản chất của phần vốn: nó không còn là một tài sản tạo dòng tiền cho chủ, mà là một khoản đã cam kết dùng cho trường.
Cụm từ "sở hữu chung hợp nhất không phân chia" quan trọng nhất với bên mua. Nó có nghĩa là phần giá trị trường tạo ra qua các năm, như cơ sở vật chất được nâng cấp bằng lợi nhuận giữ lại, quỹ tích luỹ, không thuộc về riêng nhà đầu tư nào để đem bán. Nếu người bán chào giá dựa trên giá trị tài sản hiện có của trường, bên mua cần hỏi phần nào là vốn ban đầu, phần nào được hình thành từ lợi nhuận tích luỹ.
Pháp luật dành cho trường không vì lợi nhuận một số ưu tiên trong chính sách khuyến khích. Đổi lại, cam kết được ghi trong quyết định của cơ quan quản lý, tức là không thể huỷ bằng một nghị quyết nội bộ hay một hợp đồng giữa các nhà đầu tư.
Thẩm định: làm sao biết trường mục tiêu thuộc loại nào
Tên trường không cho biết loại hình này. Những nguồn cần đọc:
- Quyết định thành lập hoặc quyết định chuyển đổi của trường: cam kết không vì lợi nhuận nếu có sẽ được ghi nhận ở đây.
- Quy chế tổ chức và hoạt động của trường, trong đó có điều khoản về tài chính, phân phối kết quả hoạt động.
- Báo cáo tài chính và nghị quyết của hội đồng trường các năm gần nhất: có chia lợi nhuận cho nhà đầu tư không, nếu có thì căn cứ vào đâu.
- Hồ sơ hưởng ưu đãi: đất, thuế hay hỗ trợ khác mà trường nhận được với tư cách cơ sở không vì lợi nhuận.
- Văn bản trao đổi với cơ quan quản lý về loại hình, nhất là khi trường từng đổi chủ hoặc chuyển đổi.
Có trường hợp người bán không nắm rõ, hoặc mô tả chung chung "trường xã hội hoá". Xã hội hoá là một chính sách khuyến khích, không phải loại hình. Thẩm định cần dựa vào giấy tờ, không vào cách gọi. Nếu thấy trường từng chia lợi nhuận dù đã cam kết không vì lợi nhuận, đó là một vi phạm có thể bị cơ quan quản lý xử lý và bên mua sẽ kế thừa.
Nhà đầu tư vào trường không vì lợi nhuận được gì và không được gì
Được: quyền quản trị theo quy chế. Nhà đầu tư vẫn có quyền tham gia hội đồng trường theo quy chế, định hướng chiến lược, chất lượng, chương trình. Với một hệ thống giáo dục muốn mở rộng thương hiệu, đó có thể là đủ.
Được: bảo toàn khoản vốn đã góp. Cam kết không rút vốn khiến khoản vốn khó quay về tay nhà đầu tư trong thời gian trường còn hoạt động. Khi trường giải thể, việc xử lý tài sản theo quy định riêng; phần vốn góp và phần tích luỹ có thể được xử lý khác nhau. Đây là vùng cần đọc kỹ văn bản hiện hành và quy chế của trường.
Không được: lợi tức trên vốn. Nhà đầu tư không nhận cổ tức hay lợi nhuận được chia. Mọi kỳ vọng hoàn vốn qua lợi nhuận trường là không phù hợp với loại hình.
Không được: bán phần giá trị tích luỹ. Chuyển nhượng vị trí nhà đầu tư của trường không vì lợi nhuận là vùng chưa có hướng dẫn chi tiết cho mọi tình huống. Nguyên tắc sở hữu chung hợp nhất không phân chia cho thấy bên mua không nên trả tiền cho phần tích luỹ, và giá chuyển nhượng phản ánh phần đó có thể bị đặt câu hỏi. Nên hỏi cơ quan quản lý trước khi thiết kế giá.
Giao dịch với bên liên quan: ranh giới cần giữ
Vì không được hưởng lợi tức, một số nhà đầu tư tìm cách nhận giá trị gián tiếp: công ty của nhà đầu tư cho trường thuê mặt bằng, cung cấp suất ăn, thu phí quản lý hay phí chương trình. Những giao dịch này không bị cấm tự thân, vì trường cần mặt bằng, suất ăn và chương trình. Vấn đề nằm ở giá và điều kiện: nếu giá cao hơn mức thị trường một cách vô lý, thực chất đó là chuyển lợi nhuận của trường cho nhà đầu tư, trái với cam kết.
Khi thẩm định một trường không vì lợi nhuận, bên mua nên lập danh sách mọi hợp đồng giữa trường và các bên liên quan của nhà đầu tư, so điều kiện với thị trường và kiểm quy trình phê duyệt trong hội đồng trường. Một cấu trúc dựa trên những hợp đồng như vậy là cấu trúc mong manh: cơ quan quản lý, kiểm toán hay cơ quan thuế đều có thể xem xét lại, và phụ huynh có quyền đặt câu hỏi về việc học phí được dùng thế nào.
Với bên mua định tiếp tục những hợp đồng này sau giao dịch, cách an toàn là định giá chúng theo thị trường, có hồ sơ so sánh, được hội đồng trường phê duyệt với sự tham gia của thành viên không có xung đột lợi ích. Không thiết kế mô hình hoàn vốn dựa trên việc chuyển giá trị qua giao dịch liên kết.
Ví dụ giả định: ba đề nghị hợp tác với một trường không vì lợi nhuận
Đề nghị một: mua lại vị trí nhà đầu tư với giá theo giá trị tài sản. Người bán đề nghị chuyển vị trí nhà đầu tư cho bên mua với giá tính trên toàn bộ cơ sở vật chất hiện có, trong đó phần lớn được xây bằng lợi nhuận giữ lại qua nhiều năm. Đề nghị này đặt bên mua vào vị trí trả tiền cho phần thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia. Cách phản hồi thận trọng: đề nghị tách phần vốn góp ban đầu có chứng từ, hỏi cơ quan quản lý về khả năng chuyển nhượng và cách xác định giá, và không tiến hành trước khi có câu trả lời.
Đề nghị hai: hợp đồng cấp phép chương trình. Một hệ thống giáo dục cấp phép chương trình và đào tạo giáo viên cho trường, thu phí theo đầu trẻ ở mức tương đương các trường tư thục khác trong cùng địa bàn, được hội đồng trường phê duyệt có hồ sơ so sánh. Đây là giao dịch thương mại thông thường, phù hợp với loại hình, vì trường mua một dịch vụ cần cho chất lượng và giá phản ánh thị trường.
Đề nghị ba: cho thuê mặt bằng với giá thuê gắn với doanh thu. Công ty của nhà đầu tư sở hữu toà nhà và cho trường thuê với giá bằng một tỷ lệ cao trên học phí thu được, gần bằng toàn bộ phần chênh thu chi. Cấu trúc này về kinh tế là chia lợi nhuận dưới tên khác. Bên mua gặp hợp đồng như vậy trong thẩm định nên coi là rủi ro tuân thủ, đề nghị điều chỉnh về mức thị trường trước khi giao dịch.
Ghi chú. Ba đề nghị là giả định để minh hoạ cách phân tích, không mô tả trường hay giao dịch có thật.
Chuyển đổi là một chiều, và lúc nào cấu trúc này hợp với nhà đầu tư
Pháp luật giáo dục có thủ tục chuyển trường tư thục sang tư thục hoạt động không vì lợi nhuận, như một hướng được khuyến khích. Chiều ngược lại, từ không vì lợi nhuận về tư thục thông thường, không có trong khung pháp lý theo hiểu biết tại thời điểm viết. Nhà đầu tư nên coi cam kết là vĩnh viễn trong suốt đời của trường, và kiểm lại văn bản hiện hành nếu có ai nói khác.
Vì tính một chiều này, cấu trúc không vì lợi nhuận hợp với những nhà đầu tư không cần hoàn vốn từ chính trường: tổ chức hoặc quỹ có mục tiêu tác động xã hội, nhà phát triển bất động sản coi trường là tiện ích làm tăng giá trị dự án, doanh nghiệp muốn có trường cho con em người lao động, hay một hệ thống giáo dục coi trường là nơi thể hiện chuẩn chất lượng. Với nhà đầu tư tài chính cần lợi suất và cửa thoát vốn, đây không phải là đối tượng phù hợp.
Khi một chủ trường tư thục thông thường cân nhắc chuyển sang không vì lợi nhuận để nhận ưu đãi, cần tính rằng chuyển đổi đó làm giảm mạnh khả năng bán trường hoặc gọi vốn về sau. Quyết định này nên được thông qua với sự hiểu rõ của mọi thành viên công ty, kể cả nhà đầu tư thiểu số.
Câu hỏi thường gặp
Công ty TNHH có thể làm nhà đầu tư của trường không vì lợi nhuận không?
Có. Nhà đầu tư có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Khi đó công ty vẫn là doanh nghiệp vì lợi nhuận ở các hoạt động khác, nhưng không được hưởng lợi tức từ trường. Bên mua phần vốn công ty cần tách rõ dòng tiền của trường với dòng tiền các hoạt động khác.
Học phí của trường không vì lợi nhuận có bị quy định mức trần không?
Học phí của trường tư thục do trường xây dựng và công khai theo quy định, không phân biệt máy móc giữa hai loại tư thục. Khác biệt nằm ở việc dùng phần chênh thu chi: trường không vì lợi nhuận phải dùng cho tái đầu tư. Cần kiểm quy định học phí hiện hành của địa phương.
Trường không vì lợi nhuận có được vay ngân hàng không?
Trường có thể vay để đầu tư theo quy định và quy chế tài chính của mình. Ngân hàng thường xem xét kỹ tài sản bảo đảm và khả năng trả nợ, vì nhà đầu tư không có dòng lợi tức để hỗ trợ. Đây là điểm cần biết khi lập kế hoạch mở rộng.
Nếu trường mục tiêu từng chia lợi nhuận trái cam kết thì bên mua nên làm gì?
Đây là vấn đề tuân thủ cần đánh giá với luật sư trước khi đi tiếp. Bên mua có thể yêu cầu bên bán khắc phục, làm việc với cơ quan quản lý, và có điều khoản bồi thường đích danh. Không nên mua với hy vọng vấn đề sẽ không bị phát hiện.
Khi giải thể trường không vì lợi nhuận, tài sản được xử lý thế nào?
Việc xử lý tài sản khi giải thể theo quy định của pháp luật giáo dục và quy chế của trường, trong đó phần thuộc sở hữu chung hợp nhất không phân chia không được chia cho nhà đầu tư như tài sản riêng. Cần đọc văn bản hiện hành cho từng tình huống cụ thể.