"Mua một campus mầm non" có thể là hai giao dịch khác hẳn nhau. Cách thứ nhất là mua pháp nhân đang vận hành trường: bạn nhận về công ty, giấy phép hoạt động giáo dục, hợp đồng với giáo viên và phụ huynh, cùng toàn bộ lãi lỗ và nghĩa vụ của nó. Cách thứ hai là chỉ mua tài sản: quyền sử dụng đất, công trình, thiết bị; trường vẫn do một đơn vị khác vận hành và trả tiền thuê hoặc phí cho bạn. Hai cách khác nhau ở thứ bạn sở hữu, nguồn thu, rủi ro bạn gánh và năng lực bạn cần có.
Nhầm hai cấu trúc này là lỗi đắt nhất ở giai đoạn đầu: nhà đầu tư bất động sản tưởng mình mua một toà nhà có khách thuê ổn định, rồi mới phát hiện mình đã nhận cả một doanh nghiệp giáo dục với vài chục giáo viên và khoản học phí thu trước phải hoàn. Bài này tách bạch hai cấu trúc, đặt chúng cạnh nhau, rồi đưa ra bộ câu hỏi để bạn biết lời chào hàng trước mặt thuộc loại nào. Chọn và thẩm định mặt bằng cho một trường mới là đề tài riêng của dautumamnon, không bàn ở đây.
Vì sao cùng một chữ "campus" lại chỉ hai thứ
Trong ngôn ngữ của ngành, "campus" là cơ sở vật chất cộng với hoạt động giáo dục diễn ra trong đó. Với phụ huynh, campus là ngôi trường con họ đi học mỗi sáng. Với kế toán, campus là một tập hợp tài sản cố định và một trung tâm doanh thu. Với cơ quan quản lý giáo dục, đơn vị được cấp phép là trường (hoặc nhóm trẻ, lớp mẫu giáo độc lập) gắn với một nhà đầu tư và một địa điểm, chứ không phải toà nhà.
Khi một hệ thống chào "bán một campus", nó có thể đang bán phần vốn của công ty giữ trường, hoặc bán phần bất động sản và thiết bị nhưng giữ lại hoạt động giáo dục, hoặc kết hợp cả hai theo những tỷ lệ khác nhau. Mỗi phương án dẫn tới một bộ hợp đồng khác, một hồ sơ thẩm định khác và một vai trò khác cho người mua sau ngày ký.
Vì vậy câu hỏi đầu tiên trước mọi con số không phải là "giá bao nhiêu" mà là "mình đang mua cái gì". Ở đây xin dùng hai tên quen thuộc của thực hành giao dịch: mua cổ phần hoặc phần vốn góp (share deal) và mua tài sản (asset deal). Phần còn lại của bài đi lần lượt từng cấu trúc.
Cấu trúc A: mua pháp nhân đang vận hành trường
Ở cấu trúc A, bạn nhận chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần của công ty đang là nhà đầu tư của trường mầm non tư thục. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, pháp nhân vẫn là pháp nhân cũ; chỉ có chủ sở hữu thay đổi. Mọi thứ gắn với pháp nhân đi theo: hợp đồng lao động của giáo viên và nhân viên, hợp đồng thuê mặt bằng nếu trường không sở hữu đất, hợp đồng với nhà cung cấp suất ăn, nghĩa vụ thuế chưa quyết toán, khiếu nại đang treo, và khoản học phí phụ huynh đã đóng trước cho những tháng chưa học.
Thuận lợi lớn nhất là tính liên tục. Trường không phải xin phép lại từ đầu, lớp học không gián đoạn, phụ huynh vẫn ký với cùng một đối tác pháp lý. Tuy vậy việc đổi chủ sở hữu của nhà đầu tư vẫn có thủ tục riêng với cơ quan quản lý giáo dục và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp; phần thủ tục đó thuộc danh mục pháp lý đầu tư giáo dục của trang.
Cái giá của tính liên tục là bạn thừa kế mọi rủi ro quá khứ. Người mua theo cấu trúc A trở thành người điều hành một doanh nghiệp giáo dục, dù tự làm hay thuê người làm. Nếu campus nằm trong một hệ thống thương hiệu, sau giao dịch bạn thường phải ký một hợp đồng nhượng quyền hoặc cấp phép để tiếp tục dùng thương hiệu và chương trình; doanh thu và lợi nhuận là của bạn, phí nhượng quyền và chuẩn vận hành là nghĩa vụ của bạn.
Cấu trúc B: chỉ mua tài sản, để người khác vận hành
Ở cấu trúc B, bạn mua quyền sử dụng đất, công trình xây dựng và có thể cả thiết bị, đồ chơi ngoài trời, bếp. Hoạt động giáo dục ở lại với pháp nhân vận hành cũ hoặc một đơn vị vận hành do hệ thống chỉ định. Giữa bạn và đơn vị đó là một hợp đồng thuê tài sản hoặc hợp đồng quản lý; nguồn thu của bạn là tiền thuê, có thể cố định, có thể gắn một phần với doanh thu.
Tài sản cũng có thể không được mua trực tiếp mà qua một công ty chỉ giữ bất động sản. Khi đó bạn mua vốn của công ty tài sản, về hình thức là share deal nhưng về bản chất kinh tế vẫn là mua bất động sản cho thuê. Điều cần soi là công ty tài sản đó có lẫn hoạt động giáo dục hay hợp đồng lao động nào không; nếu có, ranh giới giữa A và B đã bị xoá.
Ưu điểm của cấu trúc B là bạn không trực tiếp chịu trách nhiệm với trẻ, phụ huynh và giáo viên; rủi ro của bạn chủ yếu là rủi ro bên thuê không trả được tiền, rủi ro giá trị tài sản và rủi ro pháp lý của đất. Nhược điểm là phần lợi nhuận vận hành, nếu trường làm tốt, không thuộc về bạn, và giá trị tài sản của bạn phụ thuộc rất nhiều vào sức khoẻ của chính bên thuê, vì một toà nhà xây cho trẻ ba tuổi không dễ đổi công năng.
Đặt hai cấu trúc cạnh nhau
Bảng dưới không phải lời khuyên chọn bên nào; nó chỉ cho thấy mỗi dòng của giao dịch thay đổi ra sao khi bạn đổi cấu trúc.
| Khía cạnh | A: mua pháp nhân vận hành | B: chỉ mua tài sản |
|---|---|---|
| Thứ bạn nhận về | Công ty, giấy phép, hợp đồng, đội ngũ, lãi lỗ | Đất, công trình, thiết bị; hoặc vốn của công ty chỉ giữ tài sản |
| Nguồn thu | Lợi nhuận vận hành sau phí nhượng quyền hoặc cấp phép | Tiền thuê hoặc phí theo hợp đồng |
| Nghĩa vụ thừa kế | Toàn bộ nghĩa vụ quá khứ của pháp nhân, kể cả học phí thu trước | Chủ yếu là nghĩa vụ gắn với đất và công trình |
| Ai chịu trách nhiệm với trẻ và phụ huynh | Bạn, qua pháp nhân bạn sở hữu | Đơn vị vận hành |
| Năng lực cần có | Điều hành giáo dục hoặc thuê được người điều hành | Quản lý tài sản và quản lý hợp đồng |
| Trọng tâm thẩm định | Sổ sách, nhân sự, pháp lý giáo dục, tranh chấp | Pháp lý đất, kết cấu, PCCC, sức khoẻ tài chính bên thuê |
| Thoát vốn | Bán lại doanh nghiệp đang chạy | Bán tài sản có hợp đồng thuê đi kèm |
Điểm chung của cả hai: giá trị thật chỉ lộ ra sau thẩm định, và mọi điều khoản trên tài liệu chào hàng chỉ là điểm xuất phát để đàm phán sau thoả thuận bảo mật.
Đọc lại lộ trình "sở hữu campus" của Global Star theo hai cấu trúc
Trang giới thiệu lộ trình hợp tác của Global Star có hai đoạn mô tả lộ trình sở hữu campus, và hai đoạn này không nói cùng một điều. Thẻ lộ trình mô tả người mua sở hữu pháp nhân vận hành campus, hưởng lợi nhuận của campus đó, tự chịu trách nhiệm vận hành theo chuẩn hệ thống và đóng phí nhượng quyền; campus rời hệ chính quy để chạy như một cơ sở nhượng quyền. Đó là cấu trúc A cộng một hợp đồng nhượng quyền.
Phần hỏi đáp lại nói người mua sở hữu cơ sở vật chất cùng pháp nhân vận hành, trong khi thương hiệu, phương pháp, đội ngũ vận hành và các công cụ số được giữ lại bởi hệ thống. Nếu đội ngũ vận hành ở lại với hệ thống thì về thực chất người mua gần với cấu trúc B hơn, hoặc là một cấu trúc lai: người mua là chủ tài sản và chủ pháp nhân, còn việc điều hành giao cho hệ thống qua một hợp đồng quản lý.
Cách đọc an toàn là coi đây là hai phương án có thể có, không phải một. Trước khi bàn giá, đối tác nên được trả lời bằng văn bản: pháp nhân nào là nhà đầu tư của trường sau giao dịch, ai ký hợp đồng lao động với giáo viên, ai ký với phụ huynh, ai giữ học phí thu trước, và bạn nhận lợi nhuận vận hành hay nhận một khoản phí hoặc tiền thuê. Mọi điều khoản cụ thể chỉ được trao đổi sau NDA.
Câu hỏi để biết mình đang được chào cấu trúc nào
Một bộ câu hỏi ngắn đủ để gọi tên cấu trúc ngay ở buổi trao đổi đầu tiên, trước khi tốn tiền thuê luật sư và kiểm toán:
- Sau ngày ký, tên ai đứng là nhà đầu tư trên quyết định cho phép hoạt động giáo dục của trường?
- Giáo viên ký hợp đồng lao động với pháp nhân nào, và pháp nhân đó có thay chủ không?
- Học phí phụ huynh đóng trước được ghi nhận ở sổ của ai, và ai hoàn nếu phụ huynh rút?
- Đất và công trình đứng tên ai: pháp nhân vận hành, một công ty tài sản riêng, hay cá nhân?
- Nếu trường không thuộc sở hữu của bên bán mà đang thuê, hợp đồng thuê còn bao lâu và có cho chuyển nhượng không?
- Thu nhập của bạn đến từ lợi nhuận vận hành, từ tiền thuê, hay từ cả hai theo công thức nào?
- Nếu đơn vị vận hành làm kém, bạn có quyền thay họ không, và thay bằng ai?
Ba câu đầu xác định cấu trúc; bốn câu sau xác định rủi ro bạn thực sự gánh. Câu trả lời mập mờ ở bất kỳ câu nào là lý do để dừng lại hỏi thêm.
Cấu trúc lai và người hợp với từng phương án
Mua pháp nhân, thuê hệ thống điều hành. Bạn là chủ pháp nhân và hưởng lợi nhuận, nhưng ký hợp đồng quản lý để đội ngũ của hệ thống điều hành hằng ngày. Hợp với nhà đầu tư tài chính muốn lợi nhuận vận hành mà không có đội ngũ giáo dục; rủi ro pháp lý vẫn nằm ở pháp nhân của bạn.
Mua tài sản, bán lại cho chính bên vận hành thuê dài hạn. Đây là bán rồi thuê lại nhìn từ phía người mua: bạn trả tiền một lần, nhận tiền thuê đều. Hợp với chủ bất động sản và quỹ ưa dòng tiền ổn định, chấp nhận không hưởng phần tăng trưởng của trường.
Mua cả hai nhưng tách thành hai pháp nhân. Bạn sở hữu một công ty giữ tài sản và một công ty vận hành; hai công ty ký hợp đồng thuê với nhau theo giá thị trường. Cách này tốn công dựng nhưng giúp sau này bán riêng từng phần.
Chưa biết mình hợp phương án nào. Hãy tự hỏi bạn có sẵn sàng nhận cuộc gọi lúc chín giờ tối khi một trẻ bị ngã ở sân chơi không. Nếu câu trả lời là không, cấu trúc A chỉ hợp khi đã có người điều hành đáng tin.
Câu hỏi thường gặp
Mua pháp nhân vận hành có phải xin lại giấy phép hoạt động giáo dục không?
Thông thường không phải xin lại từ đầu vì pháp nhân và trường vẫn giữ nguyên, nhưng việc thay đổi chủ sở hữu hoặc nhà đầu tư của trường tư thục có thủ tục thông báo hoặc chấp thuận với cơ quan quản lý giáo dục. Bạn cần kiểm Nghị định về điều kiện đầu tư giáo dục bản hiện hành và hỏi thẳng sở hoặc phòng giáo dục nơi trường đặt.
Mua tài sản thì có phải chịu trách nhiệm nếu trường xảy ra sự cố an toàn không?
Trách nhiệm với trẻ trước hết thuộc về đơn vị vận hành. Tuy vậy chủ công trình vẫn có thể bị liên đới nếu sự cố xuất phát từ kết cấu, hệ thống điện hay phòng cháy chữa cháy mà hợp đồng giao cho chủ sở hữu bảo trì. Vì thế hợp đồng thuê phải chia rõ ai bảo trì hạng mục nào và ai mua bảo hiểm gì.
Học phí thu trước ảnh hưởng thế nào tới giá mua pháp nhân?
Học phí đã thu cho những tháng chưa dạy là một khoản nợ với phụ huynh. Khi mua pháp nhân, khoản tiền mặt tương ứng thường đã được bên bán tiêu, nên bên mua hay đòi trừ khoản này khỏi giá hoặc yêu cầu bên bán để lại đủ tiền. Cách xử lý cụ thể được bàn trong danh mục định giá và thẩm định.
Có thể chuyển từ cấu trúc B sang cấu trúc A sau vài năm không?
Có thể, nếu hợp đồng thuê hoặc hợp đồng quản lý có điều khoản quyền chọn mua lại phần vận hành, hoặc nếu bên vận hành muốn bán. Không có điều khoản đó thì việc chuyển phụ thuộc hoàn toàn vào thiện chí hai bên lúc ấy, và giá được đàm phán lại từ đầu.
Nhà đầu tư cá nhân nên đứng tên tài sản hay lập công ty để giữ campus?
Câu trả lời phụ thuộc vào thuế, khả năng vay, số người cùng góp và kế hoạch thoát vốn. Lập một công ty giữ tài sản giúp bán lại hoặc thêm người góp dễ hơn, nhưng tốn chi phí duy trì. Nên hỏi kế toán và luật sư về trường hợp cụ thể trước khi ký.
Hệ thống có thể chào cả hai cấu trúc cho cùng một campus không?
Có, và điều đó không có gì bất thường; nhiều bên bán để ngỏ cấu trúc để hợp với người mua. Điều quan trọng là mỗi phương án phải được viết thành một bản điều khoản riêng, có danh sách tài sản, danh sách hợp đồng chuyển giao và danh sách nghĩa vụ ở lại, để hai bên không hiểu khác nhau.