Phần lớn xung đột giữa các thành viên của một chuỗi trường mầm non xoay quanh năm câu hỏi: mở rộng nhanh hay chậm, chia lợi nhuận hay tái đầu tư, học phí và phân khúc, vai trò của người sáng lập, và cân bằng giữa chất lượng với chi phí. Cách xử lý hiệu quả là nhận diện sớm từ các dấu hiệu nhỏ, có một thang leo thang viết sẵn đi từ trao đổi trực tiếp đến hoà giải rồi mới đến trọng tài hay cơ chế mua bán, và luôn giữ tranh chấp ở phòng họp, không để nó xuống tới lớp học.
Bất đồng giữa những người cùng sở hữu là chuyện bình thường, thậm chí lành mạnh, vì nó buộc mỗi quyết định phải được cân nhắc từ hai phía. Bất đồng chỉ trở thành vấn đề khi không có kênh để giải quyết, kéo dài thành bế tắc, hoặc lan sang đội ngũ và phụ huynh. Bài này mô tả các nguồn xung đột điển hình trong chuỗi trường, cách nhận ra sớm, và các công cụ gỡ theo từng mức.
Năm nguồn xung đột lặp lại trong chuỗi trường có đối tác
Tốc độ mở rộng. Nhà đầu tư tài chính thường muốn mở thêm campus để tăng quy mô trước một mốc thoái vốn; người sáng lập xuất thân từ nghề giáo thường muốn chắc từng campus trước. Không bên nào sai, nhưng hai nhịp này va nhau ở mỗi kỳ duyệt kế hoạch.
Chia lợi nhuận hay tái đầu tư. Thành viên cần dòng tiền muốn chia; thành viên nhìn dài hạn muốn giữ lại để sửa chữa, đào tạo, mở rộng. Xung đột này gay gắt hơn khi một bên còn nhận lương từ công ty còn bên kia chỉ có lợi nhuận được chia.
Học phí và phân khúc. Tăng học phí để cải thiện biên lợi nhuận, hay giữ học phí để giữ phụ huynh hiện tại và vị trí trên thị trường. Quyết định này chạm vào bản sắc của trường, nên thường mang nhiều cảm xúc hơn các con số cho thấy.
Vai trò của người sáng lập. Nhà đầu tư muốn chuyên nghiệp hoá, thuê giám đốc từ bên ngoài; người sáng lập thấy mình bị đẩy khỏi chính ngôi trường mình dựng. Đây là nguồn xung đột cá nhân nhất và khó nói thẳng nhất.
Chất lượng và chi phí. Tỷ lệ giáo viên trên trẻ, mức lương, chi cho học liệu và cơ sở vật chất. Mỗi đồng cắt đều cải thiện lợi nhuận quý này, và có thể làm giảm tái đăng ký năm sau. Hai bên thường đọc cùng một con số với hai khung thời gian khác nhau.
Dấu hiệu sớm trước khi bất đồng thành bế tắc
Bế tắc hiếm khi xuất hiện đột ngột. Nó thường được báo trước bởi những thay đổi nhỏ trong cách hội đồng làm việc. Khi thấy hai hoặc ba dấu hiệu dưới đây cùng lúc, đó là lúc nên nói chuyện trực tiếp, trước khi vấn đề phải lên biểu quyết.
- Một việc bị hoãn qua hai kỳ họp liên tiếp mà không có lý do mới.
- Các thành viên bắt đầu giao tiếp chủ yếu qua email dài, có người thứ ba được đồng gửi để làm chứng.
- Một bên yêu cầu xem tài liệu chi tiết vốn trước đây không cần, kèm câu hỏi mang tính kiểm tra hơn là tìm hiểu.
- Người điều hành nhận chỉ đạo khác nhau từ hai thành viên và bắt đầu chọn phe để tự bảo vệ.
- Một thành viên vắng họp hoặc cử người khác dự thay mà trước đây không làm vậy.
- Luật sư riêng của một bên xuất hiện trong các trao đổi vốn chỉ mang tính kinh doanh.
- Các cuộc họp kết thúc không có kết luận, biên bản ghi "tiếp tục trao đổi".
Không dấu hiệu nào ở trên tự nó là bằng chứng của xung đột. Chúng là lý do để một trong hai bên chủ động đề nghị một cuộc gặp riêng, không chương trình, không biên bản, để hỏi thẳng điều gì đang làm bên kia không yên tâm.
Thang leo thang: gỡ ở mức thấp nhất có thể
Thoả thuận thành viên nên viết sẵn một thang các bước, mỗi bước có thời hạn, để không bên nào phải tự nghĩ ra cách đi tiếp khi đang căng thẳng.
- Trao đổi trực tiếp giữa người đại diện của các bên, trong một số ngày làm việc nhất định kể từ khi một bên thông báo bằng văn bản là có bất đồng cần giải quyết.
- Nếu chưa xong, nâng lên cấp cao hơn của mỗi bên, chẳng hạn người sáng lập gặp người ra quyết định cuối cùng của quỹ hay family office, với một tài liệu tóm tắt quan điểm của từng bên.
- Mời một chuyên gia độc lập cho ý kiến về vấn đề chuyên môn, nếu bất đồng xoay quanh một câu hỏi có thể kiểm chứng, như định giá một tài sản hay đánh giá chất lượng một campus.
- Hoà giải thương mại với hoà giải viên do hai bên cùng chọn. Nghị định 22/2017/NĐ-CP quy định về hoà giải thương mại, và kết quả hoà giải thành có thể được công nhận theo thủ tục luật định.
- Nếu hoà giải không thành, giải quyết tại trọng tài thương mại hoặc toà án theo điều khoản đã chọn trong thoả thuận thành viên, hoặc kích hoạt cơ chế mua bán đã thoả thuận trước.
Phần lớn bất đồng nên kết thúc ở bước một hoặc hai. Một thang có thời hạn rõ có tác dụng ngay cả khi không được dùng tới, vì mỗi bên biết rằng kéo dài sẽ dẫn đến những bước tốn kém hơn cho cả hai.
Các cơ chế khi bế tắc không gỡ được
Khi bất đồng là căn bản và kéo dài, giải pháp cuối cùng thường là một bên rời đi. Thoả thuận thành viên có thể định sẵn cách rời đi để tránh một cuộc tranh chấp không lối ra. Mỗi cơ chế có ưu và nhược riêng, và khả năng thi hành theo pháp luật Việt Nam cần được luật sư kiểm cho từng trường hợp.
| Cơ chế | Cách vận hành | Hợp khi | Rủi ro |
|---|---|---|---|
| Quyền chọn bán, chọn mua | Một bên có quyền bán phần vốn cho bên kia, hoặc mua phần vốn của bên kia, theo công thức giá định sẵn khi xảy ra sự kiện bế tắc | Hai bên chênh lệch rõ về vai trò, một bên tự nhiên là người ở lại | Công thức giá viết từ đầu có thể không còn hợp lý khi sự kiện xảy ra |
| Chào giá một lần | Một bên nêu giá cho toàn bộ phần vốn; bên kia chọn hoặc bán theo giá đó, hoặc mua lại phần của bên nêu giá theo cùng giá | Hai bên ngang nhau về năng lực tài chính và hiểu biết về công ty | Bên yếu hơn về tài chính bị ép bán dưới giá trị |
| Đấu giá kín giữa hai bên | Mỗi bên gửi giá trong phong bì kín, bên trả cao hơn mua lại phần của bên kia | Có nhiều người hiểu công ty ngang nhau | Tốn kém, dễ gây đổ vỡ quan hệ hoàn toàn |
| Cùng bán toàn bộ | Hai bên cùng thuê đơn vị tư vấn bán toàn bộ công ty cho bên thứ ba | Không bên nào muốn hoặc đủ sức mua lại bên kia | Mất thời gian, giá có thể thấp nếu thị trường biết đang có bế tắc |
| Giải thể | Chấm dứt hoạt động và thanh lý tài sản | Gần như không bao giờ nên dùng với trường đang có trẻ theo học | Ảnh hưởng tới trẻ, giáo viên, phụ huynh và nghĩa vụ học phí đã thu |
Với chuỗi trường, mọi cơ chế đều phải tính tới một điều mà doanh nghiệp khác không có: trẻ đang theo học và học phí đã thu trước. Thoả thuận nên quy định rằng trong suốt quá trình bế tắc và chuyển giao, nhà trường vẫn hoạt động bình thường theo ngân sách gần nhất đã được duyệt.
Giữ tranh chấp ở phòng họp, không để xuống lớp học
Điều tệ nhất có thể xảy ra trong một xung đột cổ đông ở chuỗi trường không phải là thiệt hại tài chính, mà là để tranh chấp lan tới giáo viên và phụ huynh. Giáo viên nghe tin đồn sẽ lo cho công việc của mình và bắt đầu tìm chỗ khác. Phụ huynh nghe tin trường có vấn đề sẽ ngại tái đăng ký. Một xung đột ở tầng sở hữu có thể kéo sụt cả chất lượng lẫn doanh thu, làm giảm giá trị phần vốn của chính các bên đang tranh chấp.
Vì thế, thoả thuận thành viên và quy chế nội bộ nên có vài nguyên tắc rõ ràng. Không bên nào được trao đổi về tranh chấp với giáo viên, nhân viên hay phụ huynh. Người điều hành tiếp tục nhận chỉ đạo qua kênh chính thức duy nhất. Ngân sách đã duyệt tiếp tục được thực hiện, kể cả lương, đào tạo và chi an toàn. Mọi thông tin ra bên ngoài, nếu cần, được hai bên cùng duyệt.
Hiệu trưởng các campus nên được thông báo ngắn gọn rằng có bất đồng ở cấp sở hữu đang được giải quyết theo quy trình, rằng hoạt động nhà trường không thay đổi, và rằng họ sẽ được thông tin khi có kết quả. Giấu hoàn toàn thường không được, vì tin sẽ lọt ra; còn nói quá nhiều thì kéo hiệu trưởng vào chuyện không phải của họ.
Phòng trước khi xảy ra: những gì nên viết từ ngày đầu
Phần lớn xung đột có thể được giảm nhẹ nếu các bên nói rõ kỳ vọng ngay từ trước khi ký. Kỳ vọng về thời gian nắm giữ: nhà đầu tư định ở lại bao lâu, có mốc thoái vốn nào không. Kỳ vọng về lợi nhuận: chia bao nhiêu phần lợi nhuận mỗi năm và giữ lại bao nhiêu, theo nguyên tắc nào. Kỳ vọng về tốc độ mở rộng: bao nhiêu campus trong bao nhiêu năm, mở bằng vốn nào.
Phần thứ hai là vai trò của người sáng lập: giữ vị trí gì, trong bao lâu, được đánh giá thế nào, và điều gì xảy ra nếu đến lúc cần thay. Viết điều này ra khi quan hệ còn tốt dễ hơn rất nhiều so với khi đã căng thẳng. Đây cũng là nơi kế hoạch kế nhiệm gặp thoả thuận thành viên.
Phần thứ ba là danh mục các vấn đề cần cả hai bên đồng ý và cơ chế khi không đồng ý. Danh mục càng dài, khả năng bế tắc càng cao; danh mục càng ngắn, bên thiểu số càng ít được bảo vệ. Cân bằng điều này là phần khó nhất của đàm phán, và nên được làm với sự hỗ trợ của luật sư hai bên, sau khi đã ký thoả thuận bảo mật và đã có đủ thông tin về công ty.
Người điều hành đứng ở đâu khi các thành viên bất đồng
Trung lập về quan điểm, minh bạch về thông tin. Giám đốc chuỗi, nếu không phải là một trong các thành viên, nên cung cấp cùng một bộ số liệu cho mọi bên, cùng lúc, và không vận động cho phương án của bên nào. Khi được hỏi ý kiến chuyên môn, giám đốc nêu ý kiến bằng văn bản gửi toàn hội đồng, không trao đổi riêng với từng bên.
Khi giám đốc chính là người sáng lập. Đây là tình huống khó nhất, vì người điều hành đồng thời là một bên của bất đồng. Nên tách tạm một số chức năng: người phụ trách tài chính gửi báo cáo trực tiếp cho cả hội đồng, các quyết định ngoài ngân sách chờ đến khi bất đồng được giải quyết, và thành viên kia có quyền chỉ định một người quan sát ở các cuộc họp điều hành quan trọng trong thời gian này.
Bảo vệ đội ngũ quản lý cấp dưới. Hiệu trưởng và trưởng bộ phận không nên bị đặt vào thế phải chọn phe. Quy chế nên ghi rõ họ chỉ nhận chỉ đạo qua kênh chính thức và không bị đánh giá dựa trên quan hệ với từng thành viên.
Ghi nhận mọi chỉ đạo bất thường. Nếu một thành viên chỉ đạo trực tiếp ngoài kênh chính thức, người điều hành nên ghi lại và báo cho hội đồng. Việc này không nhằm tố cáo ai, mà để giữ cho mọi bên thấy cùng một bức tranh.
Câu hỏi thường gặp
Thành viên thiểu số có thể tự mình khởi kiện giám đốc không?
Luật Doanh nghiệp 2020 cho thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc và người quản lý khác trong một số trường hợp vi phạm nghĩa vụ. Đây là công cụ cuối cùng, tốn kém và làm tổn hại quan hệ, nên chỉ cân nhắc khi các bước khác đã thất bại.
Thành viên phản đối một nghị quyết có thể yêu cầu công ty mua lại phần vốn không?
Có, trong một số trường hợp. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết về một số vấn đề như sửa điều lệ liên quan đến quyền thành viên, tổ chức lại công ty, có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp. Cần đọc điều luật và điều lệ để biết vấn đề cụ thể có thuộc diện này không.
Nên chọn trọng tài hay toà án cho tranh chấp giữa các thành viên?
Trọng tài thường kín đáo hơn, nhanh hơn và cho phép chọn trọng tài viên có hiểu biết chuyên ngành; phán quyết là chung thẩm. Toà án là lựa chọn mặc định nếu không có thoả thuận trọng tài hợp lệ. Với chuỗi trường, tính kín đáo của trọng tài là ưu điểm đáng kể vì tranh chấp công khai ảnh hưởng tới phụ huynh.
Có nên đưa người hoà giải là người quen của cả hai bên không?
Người quen có lợi thế là hiểu bối cảnh và được cả hai tin, nhưng dễ bị coi là thiên vị khi kết quả không như ý một bên. Với tranh chấp có giá trị lớn, hoà giải viên thương mại chuyên nghiệp, độc lập với cả hai bên, thường bảo đảm kết quả bền hơn. Người quen có thể đóng vai người kết nối ở giai đoạn đầu.
Trong lúc tranh chấp, ai được quyết định chi tiêu cho trường?
Nên quy định từ trước rằng người điều hành tiếp tục chi theo ngân sách gần nhất đã được duyệt, có thể điều chỉnh theo một tỷ lệ định sẵn. Các khoản ngoài ngân sách cần sự đồng ý của các bên theo quy chế. Nếu không có quy định này, tranh chấp có thể làm tê liệt cả những khoản chi thiết yếu.
Tranh chấp giữa các thành viên có ảnh hưởng đến giấy phép hoạt động của trường không?
Bản thân tranh chấp không làm mất giấy phép. Nhưng nếu tranh chấp làm trường không bảo đảm điều kiện hoạt động, chẳng hạn thiếu giáo viên, không có hiệu trưởng được công nhận, không duy trì cơ sở vật chất, thì cơ quan quản lý có thể xử lý theo quy định. Đây là lý do mạnh nhất để giữ nhà trường vận hành bình thường trong mọi tình huống.