Không có lộ trình hợp tác nào không có rủi ro; các lộ trình chỉ khác nhau ở chỗ rủi ro rơi vào ai. Ở thuê bao chương trình, gần như mọi rủi ro vận hành vẫn ở phía chủ trường. Ở nhượng quyền và sở hữu campus, đối tác gánh rủi ro vận hành và mặt bằng, hệ thống cùng gánh rủi ro thương hiệu. Ở góp vốn thiểu số, đối tác không gánh việc vận hành nhưng gánh trọn rủi ro về năng lực và quyết định của người điều hành.
Bài này tách rủi ro thành bảy loại hay gặp với một trường mầm non tư thục, rồi chỉ ra mỗi loại rơi vào ai ở từng lộ trình. Mục đích không phải để kết luận lộ trình nào an toàn hơn, mà để anh chị biết mình đang nhận loại rủi ro nào, và cần điều khoản gì để chia lại cho hợp lý. Những rủi ro chung của việc đầu tư vào ngành mầm non, như giảm sinh hay chính sách học phí, đã có ở trang Đầu tư mầm non (dautumamnon.com); ở đây chỉ bàn rủi ro gắn với quan hệ hợp tác.
Bảy loại rủi ro của một quan hệ hợp tác trường mầm non
Rủi ro sĩ số. Trường không tuyển đủ trẻ hoặc trẻ rút đi nhiều hơn dự kiến. Đây là rủi ro lớn nhất của mọi trường, vì phần lớn chi phí như tiền thuê, lương giáo viên, khấu hao thiết bị gần như cố định trong ngắn hạn, còn doanh thu đi theo số trẻ.
Rủi ro đội ngũ. Thiếu giáo viên đạt chuẩn trình độ, giáo viên giỏi nghỉ việc giữa năm, hiệu trưởng không đủ năng lực. Với trường mầm non, chất lượng lớp học gắn chặt với từng cô, nên mất người là mất phụ huynh.
Rủi ro mặt bằng. Hợp đồng thuê ngắn hơn chân trời đầu tư, chủ nhà tăng giá hoặc không gia hạn, mặt bằng không còn đáp ứng điều kiện an toàn khi quy định thay đổi.
Rủi ro pháp lý. Giấy phép hoạt động có vấn đề, hồ sơ phòng cháy chữa cháy hay an toàn thực phẩm chưa đủ, tranh chấp với người lao động hay phụ huynh, thay đổi quy định về giáo dục tư thục hoặc về đầu tư nước ngoài.
Rủi ro thương hiệu. Một sự cố ở một cơ sở làm ảnh hưởng tới tên chung, theo cả hai chiều: cơ sở của đối tác làm xấu tên hệ thống, hoặc chuyện ở nơi khác trong hệ thống làm phụ huynh của đối tác lo lắng.
Rủi ro đối tác. Bên kia của quan hệ hợp tác yếu đi: hệ thống không còn đủ sức hỗ trợ, đổi chiến lược, đổi người điều hành; hoặc đối tác không còn đủ sức vận hành theo chuẩn.
Rủi ro thanh khoản. Muốn rút ra mà không rút được đúng lúc và đúng giá, vì tài sản trong ngành giáo dục ít người mua, giao dịch kéo theo thủ tục, và quan hệ hợp tác có thể ràng buộc việc chuyển nhượng.
Bảy loại rủi ro rơi vào ai ở từng lộ trình
Bảng dưới ghi bên chịu tác động chính. Chịu tác động chính không có nghĩa bên kia không mất gì, mà là bên đó chịu phần lớn hậu quả tài chính và phải ra tay xử lý.
| Rủi ro | i. Thuê bao | ii. Nhượng quyền | iii. Sở hữu campus | iv. Góp vốn |
|---|---|---|---|---|
| Sĩ số | Đối tác | Đối tác; hệ thống mất phí theo doanh thu nếu có | Đối tác | Chia theo tỷ lệ vốn |
| Đội ngũ | Đối tác | Đối tác | Đối tác | Chia theo tỷ lệ vốn |
| Mặt bằng | Đối tác | Đối tác | Đối tác, kể cả hợp đồng thuê nhận lại | Chia theo tỷ lệ vốn |
| Pháp lý cơ sở | Đối tác | Đối tác | Đối tác, kể cả tồn đọng trước giao dịch nếu không có cam kết bảo đảm | Chia theo tỷ lệ vốn |
| Thương hiệu | Thấp, tên riêng | Hai chiều | Hai chiều | Chia theo tỷ lệ vốn |
| Đối tác | Hệ thống yếu đi thì trường còn tên riêng | Phụ thuộc cao vào hệ thống | Phụ thuộc cao vào hệ thống | Phụ thuộc trọn vào ban điều hành |
| Thanh khoản | Thấp, hợp đồng theo kỳ | Trung bình, gắn hợp đồng và mặt bằng | Trung bình, cần đồng ý của hệ thống | Cao, phần vốn góp khó bán nhanh |
Cột góp vốn trông như đều đặn, nhưng chính chữ chia theo tỷ lệ vốn là điểm cần hiểu kỹ: thành viên thiểu số chịu mọi loại rủi ro của cả hệ thống theo tỷ lệ, mà không có quyền trực tiếp ra tay xử lý loại nào. Đổi lại, các rủi ro được trải trên nhiều cơ sở thay vì dồn vào một.
Thuê bao: rủi ro gần như nguyên vẹn ở phía chủ trường
Người thuê bao chương trình không chuyển rủi ro nào lớn sang hệ thống. Trường vẫn phải tự tuyển sinh, tự giữ giáo viên, tự lo mặt bằng và giấy phép. Thứ trường mua về là một công cụ để giảm rủi ro chất lượng, chứ không phải một tấm bảo hiểm. Nếu sau một năm học sĩ số không tăng, hợp đồng thuê bao không có nghĩa vụ bù lại.
Bù lại, đây là lộ trình mà rủi ro đối tác thấp nhất. Nếu hệ thống đổi chiến lược hoặc chất lượng hỗ trợ giảm sút, trường vẫn còn tên riêng, còn phụ huynh, còn đội ngũ và có thể chuyển sang cách làm khác khi hết kỳ hợp đồng. Rủi ro còn lại chủ yếu nằm ở chỗ học liệu: sau khi chấm dứt, trường có được dùng tiếp những gì đã quen hay không, và giáo viên phải đổi cách dạy ra sao.
Vì vậy, điều khoản quan trọng nhất của lộ trình thuê bao về mặt rủi ro là điều khoản chấm dứt và chuyển tiếp: thời hạn báo trước, giai đoạn chuyển tiếp bao lâu để không phải đổi chương trình giữa năm học, và phạm vi những gì trường được giữ lại. Mục Cấp phép chương trình giáo dục đi vào chi tiết các điều khoản này.
Nhượng quyền và sở hữu campus: hai bên cùng chung một cái tên
Ở hai lộ trình mang thương hiệu chung, rủi ro vận hành vẫn ở phía đối tác như thuê bao, nhưng có thêm hai lớp. Lớp thứ nhất là rủi ro thương hiệu hai chiều. Một cơ sở vận hành kém làm phụ huynh của các cơ sở khác lo lắng; ngược lại, một chuyện xảy ra ở nơi xa trong hệ thống có thể làm phụ huynh của đối tác hỏi han, dù cơ sở của đối tác không liên quan. Đối tác không kiểm soát được những gì xảy ra ở các cơ sở khác, nên cần biết hệ thống kiểm soát chất lượng giữa các cơ sở chặt tới đâu.
Lớp thứ hai là rủi ro phụ thuộc. Khi đã đổi sang tên chung, quay về tên riêng không dễ: phụ huynh đã quen tên mới, hồ sơ với cơ quan quản lý đã đổi, công cụ quản lý gắn với hệ thống. Nếu hệ thống yếu đi, đối tác bị kéo theo nhiều hơn so với thuê bao.
Riêng sở hữu campus còn có rủi ro kế thừa: campus mua về mang theo hợp đồng thuê, hợp đồng lao động, học phí phụ huynh đã đóng trước và những tồn đọng pháp lý nếu có. Cách chia lại rủi ro này là các cam kết và bảo đảm của bên bán trong hợp đồng mua bán, kèm cơ chế bồi hoàn nếu phát hiện vấn đề sau giao dịch. Việc thẩm định trước để biết mình đang nhận gì được bàn ở mục Thẩm định một hệ thống giáo dục.
Góp vốn thiểu số: đổi rủi ro vận hành lấy rủi ro về quyền
Thành viên góp vốn thiểu số không phải tuyển cô hay lo sĩ số, nhưng toàn bộ những rủi ro đó vẫn tác động tới giá trị phần vốn góp, chỉ là theo tỷ lệ và qua tay người khác xử lý. Rủi ro đặc trưng của lộ trình này vì vậy là rủi ro về quyền: khi không đồng ý với một quyết định lớn của bên đa số, như mở rộng quá nhanh, vay nợ lớn, chuyển nhượng tài sản, thành viên thiểu số có làm được gì không.
Luật Doanh nghiệp 2020 cho thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn một số quyền mặc định, như quyền được thông tin về báo cáo tài chính và biên bản họp, quyền ưu tiên mua khi thành viên khác chuyển nhượng, quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong một số trường hợp khi mình bỏ phiếu không tán thành. Ngoài phần mặc định đó, các quyền như cùng bán khi sáng lập bán, phủ quyết một số quyết định trọng yếu, có người trong hội đồng thành viên đều phải được viết vào điều lệ hoặc thoả thuận giữa các thành viên.
Rủi ro thứ hai là thanh khoản. Phần vốn góp trong một công ty giáo dục chưa niêm yết không có thị trường mua bán thường xuyên; muốn rút ra thường phải chờ một sự kiện như hệ thống gọi vốn vòng mới, có nhà đầu tư lớn mua lại, hoặc các thành viên khác mua theo cơ chế đã thoả thuận. Mục Cổ phần thiểu số trong doanh nghiệp giáo dục đi vào từng quyền và cách thoái vốn.
Rủi ro ít được hỏi nhất: khi chính hệ thống yếu đi
Đối tác thường hỏi kỹ về trường của mình mà ít hỏi về sức khoẻ của bên kia. Nhưng ở mọi lộ trình trừ thuê bao, quan hệ hợp tác kéo dài nhiều năm, và trong ngần ấy năm một hệ thống có thể thay đổi: đổi người điều hành, đổi chiến lược từ mở rộng sang thu hẹp, có nhà đầu tư mới với ưu tiên khác, hoặc đơn giản là đội hỗ trợ không theo kịp số cơ sở tăng lên.
Cách đánh giá rủi ro này không nằm ở lời giới thiệu mà ở những câu hỏi cụ thể: đội hỗ trợ đối tác có bao nhiêu người phụ trách mỗi nhóm cơ sở, ai là người đứng đầu mảng chương trình và mảng vận hành, những cơ sở đã rời hệ thống rời vì lý do gì, và nếu quyền kiểm soát pháp nhân hệ thống thay đổi thì các hợp đồng với đối tác có bị ảnh hưởng không. Những câu này chỉ trả lời đầy đủ được sau thoả thuận bảo mật, nhưng nên đặt ra từ sớm.
Về hợp đồng, điều khoản thay đổi quyền kiểm soát là chỗ đáng đọc kỹ: khi hệ thống đổi chủ, đối tác có được quyền chấm dứt hoặc đàm phán lại không, và nghĩa vụ hỗ trợ có được chuyển nguyên vẹn sang chủ mới không. Với lộ trình góp vốn, cùng câu hỏi ấy được trả lời bằng quyền cùng bán khi sáng lập bán phần vốn của mình.
Những điều khoản giúp chia lại rủi ro cho hợp lý
Rủi ro không mất đi, nhưng hợp đồng tốt chia nó cho bên kiểm soát được nó nhiều nhất. Một số điều khoản thường dùng, theo từng lộ trình:
- Thuê bao: giai đoạn chuyển tiếp khi chấm dứt để không phải đổi chương trình giữa năm học; quyền chấm dứt sớm nếu hệ thống không cung cấp đủ đào tạo như cam kết.
- Nhượng quyền: cam kết cụ thể về hỗ trợ trong mùa tuyển sinh đầu; tiêu chuẩn kiểm tra chất lượng áp dụng đồng đều cho mọi cơ sở; quy trình xử lý sự cố chung có thời hạn rõ.
- Sở hữu campus: cam kết và bảo đảm của bên bán về pháp lý, nhân sự, hợp đồng thuê; khoản giữ lại hoặc cơ chế bồi hoàn cho những vấn đề phát hiện sau giao dịch; thoả thuận rõ về học phí đã thu trước.
- Góp vốn thiểu số: danh sách quyết định cần sự đồng ý của thành viên thiểu số; quyền cùng bán và quyền ưu tiên mua; nghĩa vụ báo cáo định kỳ; cơ chế giải quyết bế tắc khi các thành viên không thống nhất.
- Mọi lộ trình: mặt bằng có hợp đồng thuê dài hơn hoặc ít nhất bằng chân trời của quan hệ hợp tác; cơ chế giải quyết tranh chấp được chọn trước, như hoà giải rồi trọng tài thương mại.
Điều khoản là chuyện của hợp đồng cụ thể, được đàm phán sau khi hai bên có hồ sơ của nhau. Danh sách này chỉ để anh chị biết hỏi gì, không phải mẫu để chép.
Câu hỏi thường gặp
Lộ trình nào an toàn nhất?
Không có lộ trình an toàn nhất theo nghĩa tuyệt đối. Thuê bao giữ rủi ro đối tác thấp nhưng để mọi rủi ro vận hành ở chủ trường; góp vốn tránh rủi ro vận hành nhưng nhận rủi ro về quyền và thanh khoản. Lộ trình an toàn với mỗi người là lộ trình mà loại rủi ro chính trùng với thứ người đó kiểm soát được.
Hệ thống có cam kết sĩ số tối thiểu cho đối tác không?
Một hệ thống thận trọng thường không cam kết sĩ số, vì sĩ số phụ thuộc vào vị trí, đội ngũ và cách vận hành của từng cơ sở, những thứ nằm trong tay đối tác. Thứ có thể cam kết là hỗ trợ tuyển sinh cụ thể: kế hoạch truyền thông theo mùa, công cụ quản lý tuyển sinh, đào tạo người tư vấn phụ huynh.
Rủi ro thương hiệu hai chiều có được bồi thường không?
Tuỳ hợp đồng. Chiều đối tác làm xấu tên chung thường được xử lý bằng điều khoản vi phạm tiêu chuẩn và chấm dứt hợp đồng. Chiều ngược lại, khi chuyện ở cơ sở khác ảnh hưởng tới đối tác, hiếm khi có bồi thường bằng tiền; đối tác nên hỏi về tiêu chuẩn kiểm soát chung và quy trình truyền thông khủng hoảng thay vì trông vào bồi thường.
Mua campus thì có phải nhận cả các khoản nợ cũ không?
Phụ thuộc vào cấu trúc giao dịch. Mua pháp nhân vận hành thì nhận cả pháp nhân với mọi nghĩa vụ của nó, nên cần thẩm định kỹ và có cam kết bảo đảm của bên bán. Chỉ mua tài sản thì không nhận nghĩa vụ của pháp nhân cũ, nhưng giấy phép và hợp đồng không tự động đi theo tài sản.
Thành viên thiểu số có bị buộc góp thêm vốn khi hệ thống cần tiền không?
Theo nguyên tắc chung của công ty trách nhiệm hữu hạn, việc tăng vốn điều lệ do hội đồng thành viên quyết định và thành viên có quyền góp thêm theo tỷ lệ, không phải nghĩa vụ. Nếu không góp thêm, tỷ lệ sở hữu có thể bị pha loãng, nên điều lệ và thoả thuận giữa các thành viên cần nói rõ cách xử lý.
Có nên mua bảo hiểm cho các rủi ro này không?
Một số rủi ro bảo hiểm được, như tài sản, cháy nổ, trách nhiệm đối với bên thứ ba khi có tai nạn ở trường. Rủi ro sĩ số, đội ngũ, đối tác và thanh khoản thì không có sản phẩm bảo hiểm thông thường; chúng được quản lý bằng chọn lộ trình đúng, thẩm định kỹ và điều khoản hợp đồng.