Nhà đầu tư tài chính nên chọn sở hữu một campus khi có người điều hành đáng tin, muốn quyền quyết định với một cơ sở cụ thể và chấp nhận tập trung rủi ro vào một địa điểm. Nên chọn góp vốn thiểu số vào pháp nhân hệ thống khi không muốn dính tới vận hành, muốn rủi ro trải trên nhiều cơ sở và chấp nhận phụ thuộc vào ban điều hành của người khác. Hai lựa chọn khác nhau ở bốn điểm: quyền điều hành, cách tiền quay về, mức tập trung và cách rút ra.
Câu hỏi này thường đến từ family office, doanh nhân có vốn nhàn rỗi, hoặc nhà đầu tư cá nhân lần đầu nhìn vào ngành giáo dục. Bài không tính lãi cho bên nào, vì lãi lỗ chỉ tính được trên số liệu thật sau thoả thuận bảo mật; bài chỉ đặt hai cách sở hữu cạnh nhau theo những gì luật và cấu trúc giao dịch quy định, để anh chị biết mình đang mua loại quyền gì.
Hai khoản đặt cược khác nhau về bản chất
Mua một campus là mua một doanh nghiệp dịch vụ cụ thể: một mặt bằng, một đội ngũ, một danh sách phụ huynh, một khu dân cư với đối thủ cạnh tranh riêng của nó. Giá trị của khoản đầu tư gắn với sức khoẻ của đúng cơ sở ấy. Nếu khu dân cư quanh đó đông lên, trường kín chỗ; nếu một trường mới mở sát bên hay hợp đồng thuê gặp trục trặc, cả khoản đầu tư chịu tác động trực tiếp.
Góp vốn vào pháp nhân hệ thống là mua một phần của một tổ chức sở hữu nhiều thứ cùng lúc: các campus trực tiếp vận hành, thương hiệu, chương trình, tài sản số, các hợp đồng với đối tác. Giá trị của phần vốn góp gắn với năng lực của cả tổ chức và đặc biệt là của những người điều hành nó. Một campus gặp khó ít khi làm lung lay cả hệ thống, nhưng một quyết định chiến lược sai của ban điều hành thì ảnh hưởng tới mọi cơ sở.
Nói gọn, campus là đặt cược vào một địa điểm cộng năng lực điều hành của chính mình; phần vốn góp là đặt cược vào một tổ chức cộng năng lực điều hành của người khác. Không có khoản nào an toàn hơn theo nghĩa tuyệt đối. Câu hỏi là anh chị tin vào năng lực nào hơn và có thông tin để đánh giá năng lực nào tốt hơn.
Quyền điều hành: có trong tay hay qua tay người khác
Sở hữu campus. Pháp nhân của nhà đầu tư điều hành cơ sở theo chuẩn hệ thống. Nhà đầu tư quyết định ai làm hiệu trưởng, tuyển bao nhiêu giáo viên, đầu tư cải tạo gì, trong khuôn khổ hợp đồng với hệ thống. Quyền này có giá trị khi nhà đầu tư có người làm được việc; không có người thì quyền điều hành trở thành gánh nặng điều hành.
Góp vốn thiểu số. Nhà đầu tư không điều hành gì trực tiếp. Tiếng nói đi qua hội đồng thành viên, nơi phiếu được tính theo tỷ lệ vốn góp. Những việc cần sự đồng ý của thành viên thiểu số chỉ là những việc được ghi trong điều lệ hoặc thoả thuận giữa các thành viên. Ngoài danh sách đó, bên đa số quyết.
Ngưỡng biểu quyết mặc định. Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Luật Doanh nghiệp 2020 đặt ngưỡng thông qua nghị quyết tại cuộc họp theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên dự họp, cao hơn cho các quyết định trọng yếu như sửa điều lệ, tổ chức lại, giải thể, bán tài sản lớn; điều lệ có thể quy định khác. Vì vậy tỷ lệ đa số và thiểu số trong cấu trúc đề xuất cần được đọc cùng điều lệ, chứ không chỉ nhìn con số phần trăm.
Câu hỏi để tự kiểm. Nếu ban điều hành quyết định một việc anh chị không đồng ý, như mở rộng nhanh bằng vốn vay, anh chị chấp nhận được không? Nếu không, vị trí thiểu số chỉ hợp khi danh sách việc cần đồng thuận đủ rộng để che những việc anh chị lo nhất.
Tiền quay về bằng đường nào
Với campus, tiền quay về qua kết quả kinh doanh của chính cơ sở: học phí thu vào trừ đi tiền thuê, lương, chi phí vận hành và phí trả cho hệ thống. Pháp nhân của nhà đầu tư là bên quyết định giữ lại để tái đầu tư hay chia cho chủ. Dòng tiền này phụ thuộc hoàn toàn vào sĩ số và chi phí của cơ sở đó, và năm đầu sau khi nhận lại có thể bị ảnh hưởng bởi những thay đổi khi chuyển chủ.
Với phần vốn góp, tiền quay về khi hội đồng thành viên quyết định chia lợi nhuận. Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ cho công ty trách nhiệm hữu hạn chia lợi nhuận cho thành viên khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác, và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản đến hạn sau khi chia. Một hệ thống đang mở rộng thường giữ lại lợi nhuận để mở cơ sở mới, nên thành viên thiểu số có thể nhiều năm không nhận được khoản chia nào, và giá trị nằm ở phần vốn góp tăng lên nếu hệ thống lớn mạnh.
Hệ quả thực tế: người cần dòng tiền đều đặn và tự quyết được việc chia nên nghiêng về campus, với điều kiện chịu được việc tự vận hành. Người chấp nhận chờ và kỳ vọng giá trị tăng theo cả chuỗi nghiêng về phần vốn góp, với điều kiện chấp nhận rằng việc chia hay không không nằm trong tay mình. Không bên nào được hứa trước một mức lợi suất hay cổ tức cụ thể.
So sánh hai cửa theo tám tiêu chí
Bảng so sánh ở mức cấu trúc. Con số cụ thể của từng trường hợp, như giá, phí, tỷ lệ, chỉ có trong hồ sơ giới thiệu cơ hội sau thoả thuận bảo mật.
| Tiêu chí | Sở hữu một campus | Góp vốn thiểu số vào hệ thống |
|---|---|---|
| Đối tượng sở hữu | Một cơ sở, qua pháp nhân của nhà đầu tư | Một phần pháp nhân hệ thống |
| Quyền điều hành | Có, trong khuôn khổ hợp đồng với hệ thống | Không trực tiếp; biểu quyết và quyền được thoả thuận |
| Cần người điều hành | Bắt buộc | Không |
| Mức tập trung rủi ro | Cao, một địa điểm | Thấp hơn về địa điểm, cao về con người |
| Tiền quay về | Kết quả kinh doanh cơ sở, chủ tự quyết việc chia | Lợi nhuận được chia khi hội đồng thành viên quyết |
| Thông tin có được | Toàn bộ sổ sách của cơ sở mình | Báo cáo của hệ thống và quyền xem sổ sách theo luật |
| Thoát ra | Bán cơ sở, cần hệ thống chấp thuận người mua | Chuyển nhượng phần vốn góp, các thành viên khác được ưu tiên mua |
| Thủ tục khi vào | Mua bán, đổi chủ với cơ quan quản lý giáo dục | Đăng ký thay đổi thành viên công ty |
Dòng thông tin có được thường bị đánh giá thấp. Chủ campus nhìn thấy mọi thứ của cơ sở mình mỗi ngày; thành viên thiểu số nhìn hệ thống qua báo cáo. Người quen tự kiểm soát số liệu nên hỏi kỹ về nội dung và nhịp báo cáo trước khi chọn góp vốn.
Thanh khoản: rút ra khi cần có dễ không
Cả hai cửa đều là tài sản dài hạn, khó bán nhanh. Với campus, người mua tiềm năng là những người muốn sở hữu một trường mầm non, một nhóm không lớn, và giao dịch cần sự chấp thuận của hệ thống với người mua mới cùng thủ tục đổi chủ với cơ quan quản lý giáo dục. Thời điểm bán cũng quan trọng: bán giữa năm học dễ làm phụ huynh lo, nên thường phải nhắm vào khoảng nghỉ hè.
Với phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu thành viên muốn chuyển nhượng phải chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trước, với cùng điều kiện; chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định mới được chuyển nhượng cho người ngoài. Luật cũng cho thành viên quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp trong một số trường hợp khi đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết về những việc như sửa đổi điều lệ liên quan tới quyền thành viên hay tổ chức lại công ty.
Ngoài khung luật, thoả thuận giữa các thành viên có thể thêm các cơ chế như quyền cùng bán khi sáng lập bán, hoặc một khung thời gian sau đó các bên cùng tìm đường thoát vốn. Cơ chế cụ thể được bàn ở mục Cổ phần thiểu số trong doanh nghiệp giáo dục.
Hai nhà đầu tư giả định, hai lựa chọn
Để thấy tiêu chí vận hành ra sao, hãy hình dung hai nhà đầu tư giả định có cùng một khoản vốn. Người thứ nhất là một gia đình có con gái từng làm quản lý ở một trường mầm non tư thục nhiều năm, muốn có một cơ sở để con điều hành, cần dòng tiền đều để trang trải chi phí gia đình. Người thứ hai là một doanh nhân bận rộn với công ty riêng, không có ai trong nhà làm giáo dục, muốn đặt một phần tài sản vào ngành mà mình tin sẽ có nhu cầu bền vững.
Với gia đình thứ nhất, cửa campus hợp lý: có người điều hành hiểu nghề, cần quyền quyết định với một cơ sở, cần dòng tiền mà mình tự quyết việc chia. Rủi ro họ nhận là rủi ro tập trung vào một địa điểm, và họ cần thẩm định kỹ hợp đồng thuê cùng những nghĩa vụ đi kèm campus.
Với doanh nhân thứ hai, cửa phần vốn góp hợp hơn: không có người điều hành, không muốn dính vào việc hằng ngày, chấp nhận chờ. Thứ họ phải đầu tư công sức vào là đọc kỹ điều lệ, đàm phán danh sách việc cần mình đồng ý, đòi nghĩa vụ báo cáo rõ ràng. Hai kịch bản không nói lên lựa chọn nào tốt hơn; chúng chỉ cho thấy cùng một khoản vốn, hai hoàn cảnh khác nhau dẫn tới hai cửa khác nhau.
Câu tự hỏi trước khi chọn cửa
Năm câu dưới không có đáp án đúng chung; chúng giúp anh chị biết mình nghiêng về cửa nào:
- Có người điều hành tin cậy, từng làm trường mầm non, sẵn sàng gắn bó nhiều năm không? Không có thì cửa campus khó mở.
- Muốn nhận tiền đều đặn hằng năm, hay chấp nhận nhiều năm không nhận gì để đổi lấy giá trị tăng nếu hệ thống lớn lên?
- Muốn tự nhìn sổ sách mỗi tháng, hay hài lòng với báo cáo định kỳ và quyền xem sổ sách khi cần?
- Chấp nhận được việc một người khác quyết định những chuyện lớn với khoản tiền của mình không, nếu những chuyện đó không nằm trong danh sách cần mình đồng ý?
- Khoản tiền này có thể nằm yên bao lâu mà không ảnh hưởng tới kế hoạch tài chính khác?
Nếu câu trả lời nghiêng về cả hai phía, một số nhà đầu tư chia vốn: một phần vào một campus để có dòng tiền và quyền điều hành, một phần vào phần vốn góp để gắn với cả chuỗi. Cách này cũng đặt ra xung đột lợi ích khi bàn phí giữa campus và hệ thống, nên cần minh bạch từ đầu.
Câu hỏi thường gặp
Sở hữu campus mà không muốn tự điều hành thì có cách nào không?
Có thể thuê một đơn vị hoặc một người quản lý vận hành chuyên nghiệp, kèm hợp đồng quản lý quy định quyền hạn, chỉ tiêu và báo cáo. Nhưng trách nhiệm pháp lý của pháp nhân vận hành vẫn ở chủ sở hữu, và cấu trúc này cần được hệ thống chấp thuận vì ảnh hưởng tới chất lượng dưới tên chung.
Thành viên thiểu số có được cam kết lợi nhuận tối thiểu không?
Một cam kết lợi nhuận cố định cho thành viên góp vốn đi ngược bản chất góp vốn, vì thành viên cùng chịu rủi ro kinh doanh với công ty. Các bên có thể thoả thuận chính sách chia lợi nhuận trong điều lệ, nhưng việc chia vẫn phụ thuộc điều kiện chia lợi nhuận theo luật. Nên thận trọng với bất kỳ lời hứa lợi suất nào.
Mua campus có được giảm giá vì phải tự vận hành không?
Giá campus phản ánh kết quả kinh doanh, tài sản, hợp đồng thuê và nghĩa vụ đi kèm, chứ không trực tiếp phản ánh việc ai vận hành. Tuy vậy, điều khoản hỗ trợ chuyển giao, phí cho hệ thống trong giai đoạn đầu và cam kết bảo đảm của bên bán đều là nội dung đàm phán, và đều ảnh hưởng tới giá trị thật của giao dịch.
Góp vốn vào hệ thống thì có được ưu tiên mua campus sau này không?
Không tự động. Nếu muốn, quyền này phải được thoả thuận riêng và công khai với các thành viên khác, vì thành viên vừa góp vốn vừa mua tài sản của công ty là giao dịch có xung đột lợi ích. Luật Doanh nghiệp có quy định riêng về hợp đồng giữa công ty với người có liên quan cần được chấp thuận.
Định giá hai cửa có dùng cùng một phương pháp không?
Phương pháp có thể giống nhau, như chiết khấu dòng tiền hay bội số lợi nhuận, nhưng đối tượng khác nhau. Campus được định giá như một cơ sở với dòng tiền của nó; phần vốn góp được định giá như một phần của cả hệ thống, có tính tới vị trí thiểu số và tính thanh khoản thấp. Mục Định giá doanh nghiệp giáo dục bàn các phương pháp.
Nhà đầu tư nước ngoài thì cửa nào dễ hơn?
Mỗi cửa gặp điều kiện riêng về đầu tư nước ngoài trong giáo dục mầm non, từ hình thức đầu tư tới thủ tục góp vốn hay mua phần vốn góp. Các điều kiện thay đổi theo văn bản hiện hành, nên cần ý kiến của luật sư trước khi chọn; mục Pháp lý đầu tư giáo dục đi vào khung chung.