Một đối tác có thể chuyển từ lộ trình hợp tác này sang lộ trình khác, nhưng mỗi lần chuyển là chấm dứt một quan hệ hợp đồng và lập một quan hệ mới, chứ không phải một nút gạt. Các đường hay gặp là: từ thuê bao chương trình lên thương hiệu chung, từ sở hữu campus sang phần vốn góp trong pháp nhân hệ thống, và chiều ngược lại là rời thương hiệu chung nhưng giữ quan hệ thuê bao chương trình. Mỗi đường kéo theo việc tính lại phí đã trả, quyền với học liệu, hồ sơ với cơ quan quản lý và cách báo cho phụ huynh.
Lý do để đổi lộ trình thường đến từ chính đối tác: trường lớn lên, chủ trường muốn rút dần khỏi vận hành, nhà đầu tư muốn đổi một khoản tập trung lấy một khoản phân tán. Bài này đi qua từng đường chuyển ở mức cơ chế, kèm bảng tóm tắt và những việc phải làm lại. Không đường nào nên đi giữa năm học nếu tránh được.
Vì sao đối tác muốn đổi lộ trình
Lộ trình chọn ở thời điểm ký phản ánh hoàn cảnh lúc đó. Vài năm sau, hoàn cảnh đổi. Một chủ trường thuê bao thấy tên chương trình đã kéo phụ huynh hơn tên riêng và muốn dùng hẳn tên chung. Một nhà đầu tư sở hữu campus thấy việc điều hành chiếm quá nhiều thời gian, hoặc người điều hành tin cậy chuẩn bị nghỉ, và muốn đổi sang một vị trí thụ động. Một thành viên góp vốn có người nhà vừa đủ kinh nghiệm quản lý, muốn nhận hẳn một cơ sở để điều hành.
Cũng có những lý do đến từ phía hệ thống: hệ thống điều chỉnh mô hình, chẳng hạn chuyển một số campus đang trực tiếp vận hành sang hệ nhượng quyền, hoặc mở vòng góp vốn mới. Khi đó đối tác hiện có thường được mời trước.
Dù lý do từ đâu, nên nhìn việc đổi lộ trình như một giao dịch mới, với đủ các bước như lần đầu: trao đổi mô hình, bảo mật, hồ sơ, đàm phán, ký kết. Lợi thế của đối tác cũ là hai bên đã biết nhau, đã có lịch sử làm việc để dựa vào; bất lợi là những thói quen và kỳ vọng từ quan hệ cũ dễ khiến hai bên bỏ qua việc rà lại từ đầu những gì mỗi bên được và mất.
Bốn đường chuyển lên thường gặp
Từ thuê bao lên thương hiệu chung. Trường thay hợp đồng cấp quyền bằng hợp đồng theo điều khoản nhượng quyền, đổi tên trước phụ huynh, đổi nhận diện, nhận thêm công cụ quản lý và chịu thêm kiểm soát. Đây là con đường tự nhiên nhất vì giáo viên đã quen chương trình. Việc chuyển tên một trường đang chạy có những bài toán riêng, được bàn ở mục Chuyển đổi trường đang vận hành.
Từ thuê bao sang góp vốn. Chủ trường giữ nguyên trường của mình, đồng thời góp vốn vào pháp nhân hệ thống. Hai quan hệ tồn tại song song. Điểm cần xử lý là xung đột lợi ích: thành viên góp vốn đồng thời là khách hàng trả phí, nên những quyết định về phí cho đối tác thuê bao cần có cơ chế để người có lợi ích liên quan không tự biểu quyết cho mình.
Từ góp vốn sang sở hữu một campus. Thành viên thiểu số mua một campus từ hệ thống. Vì đây là giao dịch giữa công ty và người có liên quan, Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu loại hợp đồng này phải được hội đồng thành viên chấp thuận, và thành viên có lợi ích liên quan không được tính vào việc biểu quyết. Thành viên có thể giữ phần vốn góp hoặc dùng nó làm một phần thanh toán, tuỳ thoả thuận.
Từ sở hữu campus sang phần vốn góp. Nhà đầu tư đổi campus của mình lấy phần vốn góp trong pháp nhân hệ thống. Về cơ chế, đây có thể là bán campus cho hệ thống rồi dùng tiền góp vốn, hoặc góp vốn bằng chính tài sản, tức là phần vốn góp hay tài sản vận hành của campus, vào pháp nhân hệ thống. Luật Doanh nghiệp 2020 cho phép góp vốn bằng tài sản không phải tiền, với điều kiện tài sản được định giá theo quy định và các thành viên chấp thuận giá trị đó.
Đường chuyển xuống: rời thương hiệu chung nhưng giữ chương trình
Ít được nói tới nhưng có thật là đường đi ngược: một cơ sở mang tên chung muốn trở lại với tên riêng, nhưng vẫn muốn giữ chương trình mà giáo viên và phụ huynh đã quen. Lý do có thể là chủ cơ sở muốn tự chủ hơn trong vận hành, hoặc thấy phí cho gói đầy đủ không còn hợp với quy mô. Về cơ chế, hai bên chấm dứt hợp đồng theo điều khoản nhượng quyền và ký hợp đồng thuê bao chương trình.
Có ba chỗ cần tính kỹ. Thứ nhất là cam kết không cạnh tranh trong hợp đồng cũ: nếu hợp đồng cấm cơ sở hoạt động trong ngành dưới tên khác trong một thời gian sau khi chấm dứt, việc chuyển xuống cần hệ thống đồng ý miễn hoặc điều chỉnh cam kết đó. Thứ hai là việc gỡ nhận diện và báo phụ huynh: đổi từ tên chung về tên riêng cũng nhạy cảm như đổi chiều ngược lại. Thứ ba là dữ liệu: phụ huynh đang dùng ứng dụng chung, nên phải có kế hoạch chuyển dữ liệu sang công cụ của trường, đúng quy định bảo vệ dữ liệu cá nhân.
Một hệ thống có tầm nhìn dài hạn thường chấp nhận đường chuyển xuống có trật tự hơn là để đối tác rời đi hẳn trong căng thẳng, vì một cơ sở rời đi lặng lẽ, giữ chương trình, ít gây hại cho tên chung hơn một cuộc chia tay ồn ào.
Những việc phải làm lại ở mọi đường chuyển
Dù đi đường nào, danh sách việc gần như giống nhau. Làm theo thứ tự dưới giúp không bỏ sót:
- Rà hợp đồng cũ: điều khoản chấm dứt, thời hạn báo trước, phí còn phải trả hoặc được hoàn, cam kết không cạnh tranh, nghĩa vụ trả lại học liệu và gỡ nhận diện.
- Tính phần đã trả: phí đã đóng cho kỳ chưa dùng hết, chi phí đào tạo đã bỏ ra, có được tính vào điều kiện của lộ trình mới không.
- Định giá lại tài sản nếu có trao đổi: campus đổi lấy phần vốn góp, phần vốn góp dùng để mua campus, đều cần định giá theo phương pháp hai bên chấp nhận, có ghi giả định.
- Làm hồ sơ với cơ quan quản lý: đổi tên trường, đổi nhà đầu tư, đổi người đại diện, đăng ký thay đổi thành viên công ty, tuỳ đường chuyển.
- Lên kế hoạch cho phụ huynh và giáo viên: nói gì, khi nào, ai nói; những gì thay đổi và những gì giữ nguyên với trẻ.
- Chọn thời điểm: ưu tiên khoảng nghỉ hè hoặc đầu năm học, tránh giữa kỳ.
- Ký văn bản mới và văn bản chấm dứt cùng lúc, có điều khoản chuyển tiếp để không có khoảng trống pháp lý giữa hai quan hệ.
Bước cuối hay bị làm lệch: chấm dứt hợp đồng cũ trước rồi mới đàm phán hợp đồng mới. Khi đó đối tác ở vào thế không có quan hệ nào trong lúc đàm phán, mất quyền dùng học liệu hoặc tên, và bị đặt vào thế yếu.
Chọn thời điểm: nhịp năm học quyết định lịch chuyển
Năm học mầm non chạy theo khung thời gian do Bộ Giáo dục và Đào tạo ban hành hằng năm, thường bắt đầu vào cuối hè và kết thúc vào cuối xuân. Nhiều trường tư thục vẫn nhận trẻ trong hè, nhưng sĩ số và nếp sinh hoạt trong hè khác với năm học chính. Khoảng giữa hai năm học vì vậy là thời điểm ít xáo trộn nhất để đổi tên, đổi chương trình hay đổi chủ.
Làm ngược từ thời điểm đó, đối tác nên tính lịch: đổi tên hay đổi nhà đầu tư cần hồ sơ với cơ quan quản lý, nên phải nộp đủ sớm để có kết quả trước năm học mới; truyền thông với phụ huynh cần đi trước mùa tuyển sinh, vì phụ huynh chọn trường cho năm sau từ khá sớm; đào tạo giáo viên cho cách làm mới nên rơi vào những tuần trước khi trẻ quay lại.
Có những trường hợp không chờ được tới hè, chẳng hạn khi người điều hành nghỉ đột ngột hay hợp đồng thuê có biến. Khi đó nên giữ nguyên những gì trẻ nhìn thấy hằng ngày, như cô chủ nhiệm, lịch sinh hoạt, phòng học, và chỉ đổi phần hậu trường trước; phần thay đổi phụ huynh nhìn thấy để sang đầu năm học sau.
Bảng tóm tắt các đường chuyển
Mỗi dòng là một đường chuyển, kèm cơ chế pháp lý chính và việc nặng nhất phải làm.
| Từ | Sang | Cơ chế chính | Việc nặng nhất |
|---|---|---|---|
| Thuê bao | Thương hiệu chung | Thay hợp đồng cấp quyền bằng hợp đồng nhượng quyền | Đổi tên trước phụ huynh, đổi hồ sơ với cơ quan quản lý |
| Thuê bao | Góp vốn | Ký thêm thoả thuận góp vốn, giữ hợp đồng thuê bao | Xử lý xung đột lợi ích khi bàn phí |
| Góp vốn | Sở hữu campus | Mua campus, giao dịch với người có liên quan | Chấp thuận của hội đồng thành viên, định giá công bằng |
| Sở hữu campus | Góp vốn | Bán campus rồi góp tiền, hoặc góp vốn bằng tài sản | Định giá tài sản góp vốn được các thành viên chấp thuận |
| Thương hiệu chung | Thuê bao | Chấm dứt nhượng quyền, ký hợp đồng cấp quyền | Miễn hoặc điều chỉnh cam kết không cạnh tranh, chuyển dữ liệu |
| Bất kỳ | Rời hệ thống | Chấm dứt theo hợp đồng hoặc chuyển nhượng | Bảo đảm trẻ không bị gián đoạn việc học |
Dòng cuối không phải chuyển lộ trình mà là rời hẳn, được đưa vào để nhắc rằng mọi lộ trình đều nên có sẵn đường ra. Bài riêng của danh mục về thời hạn cam kết và đường ra đi vào chi tiết.
Câu hỏi nên đặt khi đổi lộ trình
Câu hỏi đầu tiên là lộ trình mới có giải quyết được đúng lý do khiến mình muốn đổi không. Chủ campus muốn bớt việc mà chuyển sang góp vốn thì đúng hướng; chủ campus muốn bớt phí mà chuyển sang thuê bao thì sẽ phải tự làm thêm những gì gói đầy đủ từng lo, như công cụ quản lý hay hỗ trợ tuyển sinh. Đổi lộ trình vì một lý do mà lộ trình mới không giải quyết thì chỉ đổi một vấn đề lấy một vấn đề khác.
Câu hỏi thứ hai là tổng chi phí của việc đổi, gồm cả chi phí không ghi trên hoá đơn: thời gian của ban điều hành, sự xáo trộn với giáo viên, nguy cơ một số phụ huynh rời đi. Câu hỏi thứ ba là nếu vài năm sau lại muốn đổi tiếp thì đường quay lại có còn mở không, và với điều kiện gì.
Câu hỏi cuối cùng, và quan trọng nhất với một trường mầm non: trẻ đang học sẽ trải qua việc đổi này như thế nào. Một thay đổi tốt trên giấy nhưng làm trẻ mất cô quen giữa năm, mất nếp sinh hoạt đã quen, là một thay đổi có giá mà hợp đồng không tính.
Câu hỏi thường gặp
Có thể giữ nguyên tên riêng khi chuyển từ thuê bao sang góp vốn không?
Được. Đây là hai quan hệ độc lập: hợp đồng thuê bao vẫn giữ nguyên với trường mang tên riêng, còn thoả thuận góp vốn là quan hệ giữa chủ trường với pháp nhân hệ thống. Việc góp vốn không bắt buộc trường đổi tên, nhưng cần minh bạch về xung đột lợi ích.
Đổi campus lấy phần vốn góp thì giá trị campus được tính thế nào?
Hai bên thống nhất một phương pháp định giá, thường có tổ chức thẩm định giá độc lập tham gia, và ghi rõ các giả định như sĩ số, hợp đồng thuê, học phí thu trước. Luật Doanh nghiệp 2020 cũng có quy định về định giá tài sản góp vốn và trách nhiệm khi định giá cao hơn giá trị thực.
Đã nhận nhượng quyền có được chuyển về thuê bao trước hạn không?
Chỉ khi hợp đồng có điều khoản cho phép hoặc hai bên cùng đồng ý. Nếu hợp đồng không nói gì, chấm dứt trước hạn có thể bị xem là vi phạm và phát sinh bồi thường. Nên đàm phán đường chuyển này thành một giao dịch có thoả thuận, kèm điều chỉnh cam kết không cạnh tranh.
Phụ huynh có cần được hỏi ý kiến khi trường đổi lộ trình không?
Phụ huynh ký hợp đồng dịch vụ với pháp nhân vận hành, nên việc đổi quan hệ giữa trường và hệ thống thường không cần phụ huynh đồng ý về pháp lý. Nhưng phụ huynh cần được thông báo đầy đủ và đúng lúc, nhất là khi tên trường, chương trình hay ứng dụng phụ huynh thay đổi.
Mất bao lâu để chuyển từ lộ trình này sang lộ trình khác?
Không có con số chung, vì phụ thuộc vào đường chuyển và tình trạng hồ sơ. Đường đơn giản như thêm thoả thuận góp vốn có thể nhanh; đường phức tạp như đổi tên trường hay đổi campus lấy phần vốn góp cần thủ tục với cơ quan quản lý và thời điểm phù hợp với năm học, nên thường được xếp lịch trước nhiều tháng.
Giáo viên có bị ảnh hưởng hợp đồng lao động khi trường đổi lộ trình không?
Nếu pháp nhân vận hành không đổi, hợp đồng lao động giữ nguyên. Nếu đường chuyển làm đổi người sử dụng lao động, chẳng hạn campus được bán cho hệ thống, cần xử lý theo quy định của Bộ luật Lao động về thay đổi cơ cấu hoặc chuyển nhượng, và nên giữ đội ngũ để trẻ không bị xáo trộn.