Thương hiệu và học liệu của một hệ thống trường có thể được định giá riêng, nhưng chỉ khi chúng tách ra được, chuyển giao được và có chủ sở hữu rõ ràng về pháp lý: nhãn hiệu đã đăng ký đứng tên pháp nhân, giáo trình mà pháp nhân nắm quyền tài sản. Ba phương pháp thường dùng là miễn trả phí bản quyền (ước khoản phí mà hệ thống tiết kiệm được vì không phải thuê thương hiệu, chương trình), chi phí tái tạo (ước chi phí làm lại học liệu tương đương) và thu nhập dư nhiều kỳ. Phần lớn thất bại khi định giá loại tài sản này không nằm ở công thức mà ở giấy tờ sở hữu.
Câu hỏi này quan trọng với hệ thống muốn cấp phép chương trình cho trường khác, với nhà đầu tư góp vốn vào công ty mẹ, và với người bán một chuỗi muốn biết phần nào của giá đến từ tài sản vô hình. Bài này đi qua những tài sản vô hình nào định giá được, điều kiện để định giá, ba phương pháp, một bảng so sánh và các rủi ro làm giá trị biến mất. Con số trong ví dụ là giả định.
Những tài sản vô hình nào của một hệ thống trường định giá được
Nhãn hiệu. Tên và biểu tượng của hệ thống, đã được đăng ký bảo hộ cho các nhóm dịch vụ giáo dục liên quan. Đây là tài sản dễ tách và chuyển giao nhất, có thị trường cấp quyền sử dụng tương đối rõ trong nhượng quyền và cấp phép.
Chương trình và học liệu. Khung chương trình, giáo án, tài liệu cho giáo viên, học cụ tự thiết kế, nội dung số. Được bảo hộ chủ yếu dưới dạng quyền tác giả. Giá trị phụ thuộc vào mức độ hoàn chỉnh, khả năng chuyển giao cho trường khác dùng mà không cần người soạn đi kèm, và việc có dùng tài liệu của bên thứ ba hay không.
Quy trình vận hành và bí quyết. Sổ tay vận hành, quy trình an toàn, đào tạo giáo viên, hệ thống đánh giá chất lượng nội bộ. Khó định giá riêng hơn, thường được gộp với chương trình trong một gói cấp phép.
Quan hệ với phụ huynh và danh sách học sinh. Có giá trị kinh tế, nhưng chuyển giao bị giới hạn bởi quy định về dữ liệu cá nhân và bởi việc phụ huynh luôn có quyền rời đi. Trong định giá doanh nghiệp, phần này thường nằm trong giá trị hoạt động chung chứ không tách riêng.
Đội ngũ và văn hoá. Thường là nguồn giá trị lớn nhất nhưng không phải tài sản theo nghĩa pháp lý: không ai sở hữu được giáo viên. Các chuẩn mực định giá quốc tế xếp phần này vào lợi thế thương mại chứ không định giá như một tài sản vô hình riêng.
Điều kiện để định giá: tách được, chuyển giao được, sở hữu rõ
Chuẩn mực định giá quốc tế do Hội đồng Chuẩn mực Định giá Quốc tế (IVSC) ban hành có một chuẩn mực riêng cho tài sản vô hình, IVS 210. Tinh thần chung là một tài sản vô hình được nhận diện riêng khi nó tách ra được khỏi doanh nghiệp để bán, cấp phép, chuyển nhượng, hoặc phát sinh từ quyền theo hợp đồng hay theo luật. Hệ thống chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành cũng có chuẩn mực về tài sản vô hình; khi cần chứng thư tại Việt Nam, nên kiểm bản chuẩn mực hiện hành.
Với nhãn hiệu, Việt Nam bảo hộ chủ yếu theo cơ chế đăng ký: quyền phát sinh khi được cấp văn bằng bảo hộ, và người nộp đơn trước thường được ưu tiên. Một hệ thống dùng tên mười năm mà chưa đăng ký, hoặc để nhãn hiệu đứng tên cá nhân người sáng lập thay vì pháp nhân, thì phần thương hiệu chưa thuộc về doanh nghiệp đang được định giá.
Với giáo trình, quyền tác giả phát sinh khi tác phẩm được sáng tạo và thể hiện dưới hình thức vật chất nhất định, không bắt buộc đăng ký. Nhưng ai là chủ sở hữu quyền tài sản phụ thuộc vào quan hệ giữa người soạn và tổ chức: theo Luật Sở hữu trí tuệ, khi tác phẩm được tạo ra theo nhiệm vụ được giao hoặc theo hợp đồng, tổ chức giao nhiệm vụ hay bên giao kết hợp đồng thường là chủ sở hữu, trừ khi có thoả thuận khác. Hợp đồng lao động và hợp đồng với cộng tác viên soạn giáo trình vì vậy là tài liệu thẩm định quan trọng không kém báo cáo tài chính.
Phương pháp miễn trả phí bản quyền, từng bước
Phương pháp miễn trả phí bản quyền (relief from royalty) hỏi: nếu hệ thống không sở hữu thương hiệu và chương trình mà phải thuê từ người khác, mỗi năm phải trả bao nhiêu? Giá trị tài sản là hiện giá khoản phí tiết kiệm được. Trình tự như sau:
- Xác định doanh thu gắn với tài sản: học phí của các cơ sở dùng thương hiệu và chương trình, cộng phí cấp phép thu từ trường bên ngoài nếu có.
- Chọn tỷ lệ phí bản quyền hợp lý, dựa trên các hợp đồng cấp phép hoặc nhượng quyền tương đương có thể quan sát, điều chỉnh cho độ mạnh của thương hiệu và mức hoàn chỉnh của chương trình.
- Dự phóng doanh thu và nhân với tỷ lệ phí để ra khoản phí giả định mỗi năm, trừ thuế.
- Trừ chi phí mà người sở hữu phải bỏ ra để duy trì tài sản: cập nhật học liệu, bảo hộ nhãn hiệu, đào tạo, nếu người thuê giả định không phải chịu.
- Chiết khấu dòng phí tiết kiệm sau thuế về hiện tại với tỷ suất cao hơn tỷ suất chung của doanh nghiệp, vì tài sản vô hình thường rủi ro hơn.
- Kiểm tra chéo: tỷ lệ phí ngầm định có hợp lý so với phần lợi nhuận mà thương hiệu thật sự tạo ra không.
Ví dụ giả định: doanh thu học phí của các cơ sở dùng thương hiệu là 60 tỷ đồng mỗi năm, tỷ lệ phí giả định 4%, thì khoản phí tiết kiệm trước thuế là 2,4 tỷ đồng mỗi năm. Giá trị thương hiệu là hiện giá của dòng 2,4 tỷ đồng này sau thuế và sau chi phí duy trì. Tỷ lệ 4% ở đây chỉ để minh hoạ, không phải mức thị trường.
Phương pháp chi phí tái tạo cho học liệu
Với học liệu, một câu hỏi tự nhiên của bên mua là: nếu tự làm lại một bộ tương đương thì tốn bao nhiêu và mất bao lâu? Phương pháp chi phí tái tạo cộng chi phí nhân sự chuyên môn, thời gian thử nghiệm trên lớp thật, thiết kế, minh hoạ, bản quyền tài liệu bên thứ ba cần mua, rồi điều chỉnh cho mức độ lỗi thời của bộ hiện có.
Điểm mạnh của phương pháp này là dễ hiểu và có thể kiểm bằng dữ liệu chi phí thực tế. Điểm yếu là chi phí không phải giá trị: một bộ học liệu tốn kém nhưng ít trường muốn dùng có giá trị thấp hơn chi phí; một bộ làm rẻ nhưng được kiểm chứng qua nhiều năm và nhiều cơ sở có giá trị cao hơn chi phí. Phương pháp chi phí cũng bỏ qua yếu tố thời gian: để một chương trình mầm non ổn định cần ít nhất vài năm học chạy thử, điều chỉnh, đào tạo giáo viên, và người mua thường sẵn lòng trả thêm để không phải đợi.
Vì vậy phương pháp chi phí thường được dùng như sàn cho học liệu hoặc để kiểm tra kết quả của phương pháp miễn trả phí. Nếu giá trị theo miễn trả phí thấp hơn nhiều chi phí tái tạo, có thể tỷ lệ phí đang được chọn quá thấp, hoặc học liệu thật ra không đem lại lợi thế thương mại đáng kể.
Phương pháp thu nhập dư nhiều kỳ
Phương pháp thu nhập dư nhiều kỳ, thường gọi tắt theo tiếng Anh là MPEEM, dùng khi một tài sản vô hình là động lực chính của lợi nhuận. Người định giá lấy dòng tiền của doanh nghiệp, trừ đi phần lợi nhuận hợp lý quy cho các tài sản khác như mặt bằng, thiết bị, vốn lưu động, đội ngũ, rồi coi phần còn lại là lợi nhuận do tài sản vô hình chính tạo ra, và chiết khấu về hiện tại.
Với hệ thống trường, phương pháp này đôi khi được dùng để định giá chương trình khi chương trình là lý do chính phụ huynh chọn trường và trường thu được mức học phí cao hơn mặt bằng. Bằng chứng mạnh nhất là học phí cao hơn các trường tương tự cùng khu vực mà vẫn giữ được tỷ lệ tái ghi danh tốt. Nếu không có bằng chứng như vậy, việc quy phần lợi nhuận dư cho chương trình là một giả định khó bảo vệ.
MPEEM nhạy với cách tính phần trả cho các tài sản đóng góp. Hai người định giá dùng giả định khác nhau có thể ra kết quả rất khác nhau, nên phương pháp này cần được trình bày minh bạch và thường chỉ áp cho một tài sản vô hình chính trong một doanh nghiệp, để tránh quy cùng một khoản lợi nhuận cho nhiều tài sản.
So sánh ba phương pháp
Không phương pháp nào áp được cho mọi tài sản. Bảng dưới đây giúp chọn và kiểm tra chéo.
| Phương pháp | Hợp với | Dữ liệu cần | Giới hạn |
|---|---|---|---|
| Miễn trả phí bản quyền | Nhãn hiệu, gói chương trình có thể cấp phép | Doanh thu gắn với tài sản, tỷ lệ phí tương đương | Tỷ lệ phí khó quan sát ở thị trường giáo dục Việt Nam |
| Chi phí tái tạo | Học liệu, quy trình, nội dung số | Chi phí nhân sự, thời gian, bản quyền đầu vào | Chi phí không phản ánh giá trị thương mại |
| Thu nhập dư nhiều kỳ | Tài sản vô hình là động lực lợi nhuận chính | Dòng tiền doanh nghiệp, phần trả cho tài sản đóng góp | Nhạy với giả định, dễ quy trùng lợi nhuận |
Trong một thương vụ mua cả hệ thống, giá trị tài sản vô hình thường không cộng thêm vào giá trị doanh nghiệp, vì nó đã nằm trong dòng tiền. Định giá riêng có ích khi cần phân bổ giá mua cho mục đích kế toán và thuế, khi góp vốn bằng tài sản trí tuệ, hoặc khi cấp phép chương trình cho bên ngoài và cần biết mức phí hợp lý.
Những rủi ro làm giá trị thương hiệu và học liệu bốc hơi
Trong thẩm định, các điểm sau thường được kiểm trước khi chấp nhận bất kỳ con số nào cho tài sản vô hình:
- Nhãn hiệu chưa được cấp văn bằng, chỉ đang nộp đơn, hoặc đứng tên cá nhân, hoặc chỉ đăng ký cho một số nhóm dịch vụ không phủ hoạt động thật.
- Có bên khác đã đăng ký tên gần giống trước, hoặc tên đang được dùng bởi một trường không liên quan ở tỉnh khác.
- Giáo trình có phần chép hoặc dịch từ tài liệu nước ngoài mà không có giấy phép, hoặc dùng hình minh hoạ không rõ bản quyền.
- Người soạn chính là cộng tác viên không có hợp đồng chuyển giao quyền, có thể đòi quyền tài sản sau này.
- Chương trình chỉ vận hành được khi có người sáng lập trực tiếp đào tạo, chưa được văn bản hoá đủ để chuyển giao.
- Một sự cố an toàn hay tranh chấp với phụ huynh lan rộng trên mạng xã hội, gắn với tên thương hiệu.
Mỗi rủi ro trên có thể được xử lý trước giao dịch: đăng ký bổ sung, ký lại hợp đồng chuyển giao quyền, thay tài liệu không rõ nguồn. Bên bán làm việc này trước khi mở phòng dữ liệu thường bảo vệ được phần giá trị lớn hơn nhiều chi phí bỏ ra.
Câu hỏi thường gặp
Thương hiệu trường mầm non có thể góp vốn vào công ty khác không?
Về nguyên tắc, quyền sở hữu trí tuệ là tài sản có thể góp vốn theo Luật Doanh nghiệp, khi được định giá và các thành viên hoặc cổ đông sáng lập chấp thuận. Nhãn hiệu phải đã được cấp văn bằng và chuyển quyền sở hữu theo thủ tục của cơ quan sở hữu trí tuệ. Nên có luật sư và đơn vị thẩm định giá tham gia.
Giá trị thương hiệu có được ghi vào báo cáo tài chính không?
Thương hiệu tự xây dựng thường không được ghi nhận là tài sản theo chuẩn mực kế toán. Thương hiệu mua lại trong một giao dịch có thể được ghi nhận theo giá mua phân bổ. Vì vậy giá trị thương hiệu thường không xuất hiện trên bảng cân đối của chính hệ thống đã xây dựng nó.
Tỷ lệ phí bản quyền tham chiếu lấy ở đâu khi thị trường Việt Nam ít công bố?
Từ hợp đồng cấp phép và nhượng quyền giáo dục mà hai bên có thể tiếp cận, từ cơ sở dữ liệu hợp đồng cấp phép quốc tế do các nhà cung cấp dữ liệu chuyên ngành tổng hợp, điều chỉnh cho khác biệt thị trường. Báo cáo cần nói rõ nguồn và lý do điều chỉnh; một tỷ lệ không có nguồn chỉ là ý kiến.
Học liệu số và ứng dụng cho phụ huynh có được định giá như phần mềm không?
Có thể dùng phương pháp chi phí tái tạo như với phần mềm, cộng thêm phần nội dung giáo dục. Nhưng giá trị thương mại phụ thuộc vào việc chúng có làm tăng học phí, giảm chi phí hay giữ chân trẻ tốt hơn không. Một ứng dụng không ai dùng có giá trị thấp dù đã tốn nhiều chi phí phát triển.
Khi cấp phép chương trình cho trường khác, nên định giá phí theo phương pháp nào?
Phương pháp miễn trả phí là khởi điểm tự nhiên, vì nó dựa trên chính logic của phí cấp phép. Bên cấp phép cũng cần cộng chi phí đào tạo, kiểm soát chất lượng và cập nhật học liệu. Các khía cạnh hợp đồng cấp phép được bàn ở danh mục cấp phép chương trình trên trang.
Nếu người sáng lập rời đi, giá trị thương hiệu có giảm không?
Thường có, ở mức độ phụ thuộc vào việc thương hiệu gắn với cá nhân hay với hệ thống. Nếu phụ huynh chọn trường vì người sáng lập, giá trị nằm ở con người hơn ở nhãn hiệu. Hệ thống đã văn bản hoá chương trình và có đội quản lý thay thế giữ được giá trị tốt hơn khi chuyển giao.