Những hiểu lầm hay gặp nhất về các lộ trình hợp tác với một hệ thống mầm non đều xoay quanh việc gán cho một lộ trình những quyền nó không có: nghĩ giữ đa số là quyết được mọi việc, mua campus là mua đất, thuê bao chương trình là được dùng tên hệ thống, góp vốn là có cổ tức đều, ký thoả thuận bảo mật là đã cam kết đầu tư. Thực tế, mỗi quyền phải được luật hoặc hợp đồng trao cụ thể; không có quyền nào tự đi kèm một lộ trình.
Bài này gom các hiểu lầm theo sáu nhóm: quyền kiểm soát, tài sản, tên, tiền, giấy tờ và thời gian. Mỗi hiểu lầm đi kèm cơ chế thật, dẫn luật khi chắc chắn, và chỗ nào cần đọc thêm trong điều lệ hay hợp đồng cụ thể. Chúng được gom từ những câu hỏi lặp đi lặp lại ở các cuộc tiếp xúc đầu tiên.
Về quyền kiểm soát
Hiểu lầm: giữ đa số vốn góp là quyết được mọi việc. Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 59) quy định nghị quyết tại cuộc họp hội đồng thành viên được thông qua khi các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp trở lên tán thành, và từ 75% đối với các quyết định như bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, sửa đổi điều lệ, tổ chức lại hay giải thể công ty, trừ khi điều lệ quy định khác. Một bên giữ đa số nhưng dưới các ngưỡng đó không tự mình thông qua được những việc ấy nếu bên thiểu số dự họp và phản đối.
Thực tế cần đọc thêm. Điều lệ có thể đặt ngưỡng khác với luật, và đó là chỗ cấu trúc đa số và thiểu số thật sự được định hình. Vì vậy câu hỏi đúng không phải ai giữ bao nhiêu phần trăm, mà điều lệ đặt ngưỡng nào cho loại quyết định nào. Mục Cổ phần thiểu số trong doanh nghiệp giáo dục đi vào chi tiết.
Hiểu lầm: nhận nhượng quyền là được tự do điều hành cơ sở của mình. Theo định nghĩa của Luật Thương mại 2005, bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp bên nhận quyền. Đối tác sở hữu pháp nhân và cơ sở, nhưng điều hành theo cách thức tổ chức của hệ thống. Ai cần tự do điều hành hoàn toàn nên nhìn sang thuê bao chương trình.
Về tài sản
Hiểu lầm: mua một campus là mua đất và nhà. Nhiều trường mầm non tư thục ở đô thị hoạt động trên mặt bằng thuê. Mua campus trong trường hợp đó là mua pháp nhân hoặc tài sản vận hành của trường, kèm quyền thuê còn lại, không phải mua quyền sử dụng đất. Một số campus có thể nằm trên đất thuộc sở hữu, nhưng điều đó chỉ biết được từ hồ sơ của từng campus sau thoả thuận bảo mật.
Hiểu lầm: học phí phụ huynh đã đóng là tiền của trường. Học phí thu trước cho những tháng chưa học là nghĩa vụ phải cung cấp dịch vụ, không phải lợi nhuận. Người mua campus nhận lại cả nghĩa vụ đó: phải dạy đủ cho những trẻ đã đóng tiền trước. Vì vậy học phí thu trước được tính như một khoản phải trả khi định giá và khi chốt giá giao dịch.
Hiểu lầm: góp vốn vào hệ thống là sở hữu một phần mỗi campus. Thành viên sở hữu phần vốn góp trong pháp nhân, không sở hữu trực tiếp tài sản nào của pháp nhân. Tài sản là của công ty; thành viên có quyền theo tỷ lệ với giá trị của công ty, chứ không thể đòi tách riêng một phần campus.
Về tên
Hiểu lầm: thuê bao chương trình thì được dùng tên hệ thống. Thuê bao là cấp quyền dùng học liệu và phương pháp. Muốn nhắc tên chương trình trong truyền thông, trường cần được cho phép bằng văn bản với phạm vi và câu chữ cụ thể. Muốn mang tên hệ thống như một cơ sở của chuỗi thì đó đã là nhượng quyền, với nghĩa vụ và kiểm soát khác hẳn.
Hiểu lầm: mua campus mang tên chung thì sau này bán lại được cùng tên. Tên thuộc về hệ thống. Người mua sau chỉ tiếp tục dùng tên nếu hệ thống chấp thuận họ và ký hợp đồng với họ. Điều này ảnh hưởng tới số người mua tiềm năng và giá bán lại.
Hiểu lầm: chữ cổ phần trên trang giới thiệu nghĩa là sẽ có cổ phiếu. Pháp nhân hệ thống là công ty trách nhiệm hữu hạn; theo Luật Doanh nghiệp 2020, loại hình này không phát hành cổ phần. Nhà đầu tư nhận phần vốn góp, được ghi trong sổ đăng ký thành viên và giấy đăng ký doanh nghiệp, chứ không nhận cổ phiếu.
Về con người
Hiểu lầm: vào hệ thống thì hệ thống sẽ lo tuyển giáo viên cho mình. Ở ba lộ trình đối tác vận hành, giáo viên ký hợp đồng lao động với pháp nhân của đối tác, và tuyển người là việc của đối tác. Hệ thống có thể đưa ra chuẩn tuyển dụng, quy trình phỏng vấn, chương trình đào tạo, đôi khi giới thiệu ứng viên, nhưng không thay đối tác làm người sử dụng lao động. Đối tác ở vùng khó tuyển giáo viên đạt chuẩn nên tính chuyện này từ trước khi ký.
Hiểu lầm: người giỏi điều hành doanh nghiệp khác thì điều hành được trường mầm non. Kỹ năng quản trị chung có ích, nhưng trường mầm non có những đòi hỏi riêng: chuẩn trình độ của hiệu trưởng và giáo viên theo quy định, an toàn của trẻ từng giờ, quan hệ rất gần với phụ huynh, nhịp tuyển sinh theo năm học. Nhà đầu tư chọn campus nên có một người đã từng làm trong ngành, hoặc ít nhất qua đủ chương trình đào tạo quản lý của hệ thống trước khi nhận việc.
Hiểu lầm: góp vốn rồi thì không cần biết ai điều hành. Ngược lại, với thành viên thiểu số, ban điều hành là biến số quan trọng nhất. Nên biết ai đứng đầu từng mảng, họ gắn bó với hệ thống bằng cơ chế nào, và nếu người chủ chốt rời đi thì kế hoạch thay thế ra sao.
Về tiền
Hiểu lầm: góp vốn thiểu số sẽ có cổ tức đều mỗi năm. Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ cho công ty trách nhiệm hữu hạn chia lợi nhuận khi công ty kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và nghĩa vụ tài chính khác, và vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn sau khi chia. Ngay cả khi đủ điều kiện, việc chia hay giữ lại để mở rộng do hội đồng thành viên quyết. Một hệ thống đang tăng trưởng có thể giữ lại lợi nhuận nhiều năm.
Hiểu lầm: phí thuê bao hay nhượng quyền càng thấp càng có lợi. Phí chỉ có nghĩa khi đặt cạnh những gì được nhận: số buổi đào tạo, mức hỗ trợ tuyển sinh, công cụ quản lý, tần suất kiểm tra chất lượng. Một gói phí thấp mà hỗ trợ mỏng có thể đắt hơn về lâu dài so với một gói phí cao hơn mà hỗ trợ đủ.
Hiểu lầm: con số trên trang giới thiệu là giá chốt. Những mức phí, tỷ lệ hay điều kiện mặt bằng nêu trên trang giới thiệu là lời chào ban đầu. Điều khoản thật được thoả thuận sau khi hai bên có hồ sơ của nhau, sau thoả thuận bảo mật, và có thể khác theo từng trường hợp.
Về giấy tờ
Hiểu lầm: ký thoả thuận bảo mật là đã cam kết đầu tư. Thoả thuận bảo mật hai chiều chỉ ràng buộc hai bên giữ kín thông tin trao đổi và dùng nó đúng mục đích đánh giá cơ hội. Nó không buộc bên nào phải đi tới giao dịch. Ngược lại, cũng đừng coi nó là thủ tục hình thức: vi phạm bảo mật có thể dẫn tới trách nhiệm bồi thường theo điều khoản đã ký.
Hiểu lầm: thư bày tỏ ý định hay bản điều khoản chính đã là hợp đồng. Những văn bản ở giai đoạn này thường ghi rõ phần lớn nội dung không có giá trị ràng buộc, trừ một số điều như bảo mật, độc quyền đàm phán trong một thời gian, chi phí. Giao dịch chỉ chốt khi ký hợp đồng chính thức. Cách các văn bản này nối nhau được trình bày ở mục Quy trình giao dịch và bảo mật.
Hiểu lầm: hệ thống lớn thì không cần thẩm định. Thẩm định không phải là nghi ngờ mà là cách để biết chính xác mình đang nhận gì: giấy phép từng cơ sở, hợp đồng thuê, nhân sự, nhãn hiệu đứng tên ai, tranh chấp nếu có. Một hệ thống nghiêm túc chuẩn bị sẵn phòng dữ liệu cho việc đó, và mức sẵn sàng của phòng dữ liệu cũng là một thông tin đáng giá về hệ thống.
Về thời gian
Hiểu lầm: hợp đồng càng dài càng có lợi cho đối tác. Hợp đồng dài cho đối tác sự ổn định để thu hồi vốn đầu tư ban đầu, nhưng cũng khoá đối tác vào một quan hệ khó thoát nếu hệ thống thay đổi. Điều quan trọng hơn độ dài là các điểm thoát: quyền gia hạn của đối tác, điều kiện chấm dứt sớm, và hệ quả khi hệ thống đổi chủ. Thời hạn hợp đồng cũng nên khớp với thời hạn thuê mặt bằng, nếu không đối tác có thể còn quyền dùng tên mà mất chỗ dạy, hoặc ngược lại.
Hiểu lầm: đổi lộ trình giữa chừng là chuyện nhỏ. Chuyển từ thuê bao sang tên chung, từ campus sang phần vốn góp, hay rời hệ thống đều là thay đổi lớn với phụ huynh, giáo viên và hồ sơ với cơ quan quản lý. Có đường để đổi, nhưng mỗi đường có chi phí và thời gian riêng, và nên đổi vào khoảng nghỉ giữa các năm học chứ không giữa chừng.
Hiểu lầm: quy trình tiếp xúc nhanh là dấu hiệu tốt. Với một giao dịch kéo dài nhiều năm và liên quan tới trẻ nhỏ, một quy trình có đủ bước, từ trao đổi mô hình, bảo mật, hồ sơ, thăm thực địa tới đàm phán, là cách bảo vệ cả hai bên. Bên nào thúc ký nhanh trước khi kịp xem hồ sơ thì đáng để chậm lại.
Câu hỏi thường gặp
Nếu điều lệ không nói gì về ngưỡng biểu quyết thì áp dụng ngưỡng nào?
Khi điều lệ không có quy định khác, áp dụng ngưỡng của Luật Doanh nghiệp 2020 cho công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Nhưng điều lệ của hầu hết công ty đều có quy định riêng, nên cần đọc bản điều lệ đang có hiệu lực và các bản sửa đổi, đừng chỉ dựa vào luật.
Thành viên thiểu số có biết được công ty kinh doanh thế nào không?
Có, ở mức luật định. Luật Doanh nghiệp 2020 cho thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn các quyền thông tin như xem sổ đăng ký thành viên, báo cáo tài chính hằng năm, biên bản họp hội đồng thành viên; một số quyền kiểm tra sâu hơn gắn với ngưỡng sở hữu theo luật hoặc điều lệ. Thoả thuận giữa các thành viên nên bổ sung nghĩa vụ báo cáo định kỳ chi tiết hơn.
Học phí thu trước được xử lý thế nào khi mua campus?
Thường có hai cách: khoản học phí đã thu trước được trừ vào giá mua, vì người mua phải cung cấp dịch vụ tương ứng; hoặc bên bán chuyển khoản tiền đó cho bên mua khi chốt giao dịch. Cách nào cũng cần một danh sách đối chiếu chi tiết từng trẻ, từng khoản, tới ngày chốt.
Ký NDA rồi mà không đi tiếp thì có mất gì không?
Không mất gì ngoài nghĩa vụ tiếp tục giữ kín thông tin đã nhận trong thời hạn ghi ở thoả thuận, và thường là trả lại hoặc huỷ tài liệu khi được yêu cầu. Thoả thuận bảo mật không buộc bên nào phải đi tới giao dịch hay bồi thường vì không đi tiếp.
Có nên tin vào con số tiếp thị như số trẻ đã học hay tỷ lệ phụ huynh giới thiệu không?
Nên coi là số tự công bố cho tới khi được kiểm trong thẩm định. Một con số tiếp thị có thể đúng nhưng được đo theo cách khác với cách nhà đầu tư cần, ví dụ tính cộng dồn nhiều năm thay vì sĩ số hiện tại. Khi vào thẩm định, nên hỏi số liệu gốc và cách đo.
Thuê bao chương trình có phải cam kết dài hạn không?
Thường thuê bao là lộ trình có thời hạn ngắn nhất và linh hoạt nhất trong bốn lộ trình, vì không kèm đổi tên hay đầu tư cơ sở. Nhưng chuyển chương trình cần thời gian để giáo viên quen, nên một kỳ quá ngắn khó thấy được kết quả; độ dài hợp lý là nội dung đàm phán.